客戶為何比較新加坡與香港,以及我如何回答
根據我的經驗,這個問題會以三種形式出現。創辦人會問,交易所或穩定幣發行人的亞洲總部應設於何處。基金經理會問,亞洲數碼資產基金及其經理應以何處為註冊地。家族會問,持有代幣的家族辦公室應設於何處。無論哪一種,客戶通常已基於聲譽或生活方式的考慮排除杜拜,基於語言和稅務排除東京,剩下兩個普通法城市。
我的回答從監管配合度開始。想招攬零售客戶、推出現貨ETF,或根據現行生效法例發行穩定幣的交易所,會選擇香港。想經營機構業務、進入東南亞區域,並取得各地銀行家都認可的牌照的交易所,會選擇新加坡。2026年的穩定幣發行人,很可能為了法例而選擇香港,為了新加坡元市場而選擇新加坡。有些發行人兩者都做了。為基金及債券提供代幣化服務的平台,除非其投資者在大中華地區,否則會因Guardian項目及可變資本公司(VCC)而選擇新加坡。
客戶提問
「對持有代幣的基金來說,新加坡和香港哪一個較安全?」就基金最關注的法律意義而言,兩者都安全。兩地都承認代幣是財產,兩地法院都會向盜竊者頒發專有權禁制令,兩地的破產制度都會尊重妥為設立的信託。分別在於其他方面。新加坡《1947年所得稅法》第13O條及第13U條下的基金稅務優惠,比香港的統一基金豁免有更完備的文件記錄,使用亦更廣泛,儘管香港已於2024年及2025年把豁免擴展至數碼資產。新加坡可變資本公司的往績,比香港開放式基金型公司更長。香港的銀行在代幣化存款及ETF方面步伐較快。此外,香港帶有一層政治因素,有些投資者會將之計入價格,有些則不予理會。第M部分第IV章及第O部分第III章提供詳情。我的基金客戶大多選擇新加坡,而投資者來自中國內地的客戶則大多選擇香港。
我回答的第二個要素是銀行及託管的實際情況。兩個城市現時都有為持牌加密公司提供服務的銀行,但新加坡金融管理局(MAS)與本地銀行之間的關係歷史較長,星展的託管服務亦比任何一家香港銀行成熟。第三個要素是人才。由於持牌人自2020年起已在組建團隊,新加坡在數碼資產領域的合規及科技人才較為雄厚;香港的人才庫則因2020年至2022年的移民潮而變得單薄,現正重建。第四個要素是稅務:對投資者而言兩地相近,對交易者及僱員而言則在細節上有所不同,第M部分對此有所解釋。第五個要素是法律和法院:我認為兩地相當,而對瑞士或歐洲當事人來說,新加坡國際商業法庭(SICC)令新加坡略佔優勢。
跨境視角
楚格協議基金會無須二擇其一。2026年我最常見的模式是:庫藏資金和治理設於楚格,機構分銷及基金設於新加坡;如果協議在大中華地區有用戶群,則在香港設立持牌交易商或平台。三個監管機構彼此熟悉,根據諒解備忘錄合作,並期望獲告知集團內其他實體的情況。它們不會接受的,是新加坡公司只為服務境外客戶而存在的架構(第9部分制度現已禁止),或是在無牌情況下服務香港零售客戶的香港公司。架構必須與每個地方的活動相符,第P部分第IV章對此有所說明。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。