简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

客戶為何比較新加坡與香港,以及我如何回答

閱讀PDF版 (3 頁)

根據我的經驗,這個問題會以三種形式出現。創辦人會問,交易所或穩定幣發行人的亞洲總部應設於何處。基金經理會問,亞洲數碼資產基金及其經理應以何處為註冊地。家族會問,持有代幣的家族辦公室應設於何處。無論哪一種,客戶通常已基於聲譽或生活方式的考慮排除杜拜,基於語言和稅務排除東京,剩下兩個普通法城市。

我的回答從監管配合度開始。想招攬零售客戶、推出現貨ETF,或根據現行生效法例發行穩定幣的交易所,會選擇香港。想經營機構業務、進入東南亞區域,並取得各地銀行家都認可的牌照的交易所,會選擇新加坡。2026年的穩定幣發行人,很可能為了法例而選擇香港,為了新加坡元市場而選擇新加坡。有些發行人兩者都做了。為基金及債券提供代幣化服務的平台,除非其投資者在大中華地區,否則會因Guardian項目及可變資本公司(VCC)而選擇新加坡。

客戶提問

「對持有代幣的基金來說,新加坡和香港哪一個較安全?」就基金最關注的法律意義而言,兩者都安全。兩地都承認代幣是財產,兩地法院都會向盜竊者頒發專有權禁制令,兩地的破產制度都會尊重妥為設立的信託。分別在於其他方面。新加坡《1947年所得稅法》第13O條及第13U條下的基金稅務優惠,比香港的統一基金豁免有更完備的文件記錄,使用亦更廣泛,儘管香港已於2024年及2025年把豁免擴展至數碼資產。新加坡可變資本公司的往績,比香港開放式基金型公司更長。香港的銀行在代幣化存款及ETF方面步伐較快。此外,香港帶有一層政治因素,有些投資者會將之計入價格,有些則不予理會。第M部分第IV章及第O部分第III章提供詳情。我的基金客戶大多選擇新加坡,而投資者來自中國內地的客戶則大多選擇香港。

我回答的第二個要素是銀行及託管的實際情況。兩個城市現時都有為持牌加密公司提供服務的銀行,但新加坡金融管理局(MAS)與本地銀行之間的關係歷史較長,星展的託管服務亦比任何一家香港銀行成熟。第三個要素是人才。由於持牌人自2020年起已在組建團隊,新加坡在數碼資產領域的合規及科技人才較為雄厚;香港的人才庫則因2020年至2022年的移民潮而變得單薄,現正重建。第四個要素是稅務:對投資者而言兩地相近,對交易者及僱員而言則在細節上有所不同,第M部分對此有所解釋。第五個要素是法律和法院:我認為兩地相當,而對瑞士或歐洲當事人來說,新加坡國際商業法庭(SICC)令新加坡略佔優勢。

跨境視角

楚格協議基金會無須二擇其一。2026年我最常見的模式是:庫藏資金和治理設於楚格,機構分銷及基金設於新加坡;如果協議在大中華地區有用戶群,則在香港設立持牌交易商或平台。三個監管機構彼此熟悉,根據諒解備忘錄合作,並期望獲告知集團內其他實體的情況。它們不會接受的,是新加坡公司只為服務境外客戶而存在的架構(第9部分制度現已禁止),或是在無牌情況下服務香港零售客戶的香港公司。架構必須與每個地方的活動相符,第P部分第IV章對此有所說明。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

計劃在新加坡設立或拓展業務?

SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

如您正計劃透過新加坡註冊公司、進行投資、建立控股架構或進入市場,可直接電郵至[email protected]與Ressos博士聯絡。新加坡法律諮詢由KGP Legal LLC提供,該所是一家持牌的新加坡律師事務所(advocates and solicitors)。作為新加坡律師事務所,KGP Legal LLC依據Legal Profession Act 1966獲授權就新加坡法律提供意見,並在新加坡法院代表客戶;在新加坡設有辦事處的外國律師事務所(foreign law practices)原則上不得從事上述任何一項業務。Ressos博士及其團隊協助提供全方位的新加坡法律、合規及公司行政服務,包括公司註冊成立、企業交易、商業合約、加密資產及數碼資產、金融監管事務及爭議解決,包括在新加坡法院進行的訴訟。如需瑞士的法律、稅務及受託服務,請瀏覽helveticaregister.com。