協定網絡與投資保護

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稅務協定與區域控股公司

區域總部往往持有區內營運公司的股份。股息、利息、特許權使用費及服務費隨之由這些公司流向新加坡。每一項付款均可能須在來源國繳納預扣稅。避免雙重課稅協定可減低這些稅項，並在兩國之間分配課稅權。新加坡已與約100個司法管轄區簽訂這類協定、有限協定及資料交換安排，包括所有較大的東盟鄰國。¹ 第F部分第IV章論述作為外交工具的稅務協定網絡。

多年來，協定網絡支撐着一種簡單的架構。來自歐洲、美國或日本的集團在新加坡設立控股公司，由其收購印尼、馬來西亞、泰國或越南營運公司的股份。股息按協定的寬減稅率流入新加坡，並在當地按源自境外收入的規則獲豁免。資金可由新加坡再投資於區內，或支付予母公司。若新加坡公司具備真正的職能、員工及決策，這種架構屬於正當。若新加坡公司只是為取得協定優惠而插入的空殼，則會引起爭議。

《多邊公約》與主要目的測試

經濟合作與發展組織（經合組織）及二十國集團就稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）進行的工作，已遏制了第二種架構。《實施稅收協定相關措施以防止稅基侵蝕及利潤轉移的多邊公約》於2017年6月7日在巴黎簽署，2018年7月1日生效，並於2019年4月1日對新加坡生效。² 該公約修訂締約方所涵蓋的稅務協定。其核心的反濫用條文，即主要目的測試，規定若取得協定優惠是某項安排的主要目的之一，即拒絕給予該優惠，除非給予優惠符合協定的宗旨及目的。³

對區域架構而言，其後果是實質已變得不可或缺。新加坡控股公司如有居於新加坡的本身董事、在當地作出決定、聘用員工並承擔其投資的風險，一般可符合該測試。公司若只持有股份及轉付股息，則會令集團面對來源國稅務當局的質疑。數個東盟國家的稅務當局在這類個案中已變得更為進取。總部模式與協定網絡因而相輔相成：稅務優惠適用於把真正職能設於新加坡的集團，而這正是各項獎勵計劃的政策目標。

投資協定

稅務協定保障企業免受雙重課稅。投資協定則保障企業免受東道國本身行為的損害，包括未經補償的徵收、歧視、不公平待遇及資金轉移限制。大部分投資協定賦予投資者權利，可在國際仲裁庭對東道國提出申索。新加坡已與多個國家簽訂雙邊投資協定，其自由貿易協定亦往往設有投資章節。在區內，2009年的《東盟全面投資協定》結合了開放承諾、投資保護，以及為成員國投資者而設的投資者與國家間仲裁。⁴

在新加坡註冊成立並在當地有實質業務營運的公司，一般符合這些文書所指的新加坡投資者資格。因此，來自區內協定網絡較弱國家的集團，部分為了取得保護，已把其區域投資置於新加坡控股公司之下。若重組發生在爭議已可預見之後，協定仲裁庭會嚴格審查這類架構。因此，保護應在投資之時已作規劃，並作為真正商業決定的一部分記錄在案。

區內數個國家已重新考慮其協定承諾。2014年，印尼表明會讓其雙邊投資協定在到期續期時失效。⁵ 其後，印尼按本身的範本磋商新協定，包括與新加坡的協定。⁶ 新一代協定對投資者及投資的定義較窄，限制公平公正待遇標準，並保留較大的監管空間。依賴舊協定的投資者，必須查核該協定是否仍然有效，以及日落條款是否仍保護在協定終止前作出的投資。

新加坡作為投資仲裁地

新加坡亦是裁決投資爭議的地點之一。新加坡國際仲裁中心（SIAC）於1991年7月1日成立，其首部《投資仲裁規則》自2017年1月1日起生效，而第七版通用規則《2025年SIAC規則》則自2025年1月1日起適用。⁷ 第F部分第II章論述該中心的整體角色。

新加坡法院在投資仲裁中所擔當角色的最著名例子，涉及一家澳門公司與老撾之間的爭議。投資者Sanum Investments根據中國與老撾之間的協定，向仲裁地設於新加坡的仲裁庭提出申索。2016年9月，上訴法院裁定，根據條約邊界移動規則，該協定在中國恢復對澳門行使主權後延伸適用於澳門。法院的結論是，仲裁庭對投資者的申索具有管轄權。⁸ 該判決顯示，當仲裁地設於新加坡時，即使所涉協定新加坡並非締約方，新加坡法院亦會裁決國際公法上的疑難問題。對區內投資者而言，這是以新加坡為仲裁地的吸引力之一。

法院選擇與判決的強制執行

與區內私人交易對手的商業爭議，比針對國家的申索更為常見。這時的問題是判決或裁決可在何處強制執行。在新加坡作出的仲裁裁決，可根據《紐約公約》在其他成員國強制執行，惟須視乎各國法院參差的實踐。法院判決則較難跨境執行。新加坡於2015年3月25日簽署《海牙選擇法院協議公約》，於2016年6月2日批准，並自2016年10月1日起成為締約方。⁹ 由於其他東盟國家均未加入該公約，仲裁仍是區域合約較可靠的途徑。第F部分第III章論述新加坡國際商業法庭（SICC）及《新加坡調解公約》，兩者提供了更多選擇。

註釋

1. Inland Revenue Authority of Singapore，“List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”（iras.gov.sg，2026年11月瀏覽）：新加坡已與“around 100 jurisdictions”簽訂避免雙重課稅協定、有限協定及資料交換安排。 ↩
2. Wikipedia，“Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting”（2026年11月瀏覽）：2017年6月7日在巴黎簽署；2018年7月1日生效；新加坡列為締約方，於2019年4月1日生效；締約方必須符合BEPS方案的最低標準，包括防止協定濫用。 ↩
3. Multilateral Instrument，第7(1)條（主要目的測試），落實BEPS第6項行動計劃的最低標準。 ↩
4. ASEAN Comprehensive Investment Agreement，2009年2月26日在泰國七岩簽署，2012年3月29日生效，取代1987年的ASEAN Investment Guarantee Agreement及1998年的Framework Agreement on the ASEAN Investment Area。 ↩
5. Wikipedia，“Investor–state dispute settlement”（2026年11月瀏覽）：“Indonesia plans to let treaties with ISDS clauses lapse when they need renewal”，引述2014年10月11日的The Economist。 ↩
6. Agreement between the Government of the Republic of Singapore and the Government of the Republic of Indonesia on the Promotion and Protection of Investments，2018年10月11日簽署，2021年3月9日生效；取代印尼於2016年終止的2005年協定。 ↩
7. Wikipedia，“Singapore International Arbitration Centre”（2026年11月瀏覽）：1991年7月1日成立；首版《投資仲裁規則》自2017年1月1日起生效；2025年1月1日的第七版SIAC規則現行有效。 ↩
8. Sanum Investments Ltd v Government of the Lao People's Democratic Republic [2016] SGCA 57（上訴法院：Sundaresh Menon首席大法官、Chao Hick Tin上訴庭法官、Andrew Phang Boon Leong上訴庭法官、Judith Prakash上訴庭法官及Quentin Loh法官；法院判決由Menon首席大法官於2016年9月29日頒布）（elitigation.sg，2026年11月瀏覽）：第[47]段論“moving treaty frontier”規則；第[76]段指中國與老撾的雙邊投資協定“would extend to Macau upon the PRC resuming sovereignty”；第[151]段指“the Tribunal does have subject-matter jurisdiction over the claims brought by Sanum”；第[153]段准許上訴。 ↩
9. Wikipedia，“Hague Choice of Court Agreements Convention”（2026年11月瀏覽）：2005年6月30日訂立，2015年10月1日生效；新加坡於2015年3月25日簽署，2016年6月2日批准，2016年10月1日對新加坡生效；新加坡是締約方中唯一的東盟成員國。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。