可變資本公司

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新加坡為何需要新載體

到2017年，新加坡已成為亞洲領先的基金管理中心之一，但其資產管理公司把許多基金設於其他地方。第二財政部長Indranee Rajah於2018年10月1日動議《可變資本公司法案》二讀時指出，由新加坡管理的基金有相當比例以盧森堡及開曼群島為註冊地，原因是當地的公司架構較具彈性。新加坡的管理資產在五年間平均每年增長15%，於2017年底達3.3萬億新加坡元，其中近70%投資於亞太區。該法案旨在把更多價值鏈環節留在新加坡，特別是基金註冊及基金服務。MAS估計，這個框架在首兩年可為服務提供者創造逾1,000個職位。¹

背後的邏輯很簡單。基金管理為投資組合經理帶來費用收入，而基金的註冊地則為行政管理人、託管人、核數師、律師及董事帶來工作。新加坡經理管理開曼基金，第二類職位便留在加勒比海。部長參考了愛爾蘭、盧森堡及英國類似的公司型基金架構，這些例子顯示本地載體可以把整條價值鏈留在同一地方。MAS與會計與企業管制局（ACRA）於2020年1月推出這個新框架。²

架構

VCC可以是獨立基金，亦可以是設有多個子基金的傘子基金，各子基金共用一個董事會及服務提供者。每個子基金的資產及負債與其他子基金分隔，破產時各子基金分別清盤。因此，傘子VCC讓經理無須成立新公司即可推出新策略，而一個子基金的投資者亦不會因另一子基金的虧損而受影響。

正如其名稱所示，VCC的資本是可變的。公司無須投資者批准即可發行及贖回股份，並可從資本中派發股息。它可以是開放式或封閉式，因此既適用於傳統基金，亦適用於私募股權、創業投資、房地產及私募信貸策略。其成員登記冊不向公眾公開，但須應當局要求披露。³ 這些特點滿足了《公司法》下普通公司無法滿足的需要，因為普通公司受資本維持及股份回購的嚴格規則約束。

不公開的登記冊兼顧私隱與對當局的透明度，情況與信託相似。這解釋了VCC為何亦吸引家族：家族可以透過基金載體持有其投資，而投資者身份不為競爭對手及傳媒所知。對家族而言，傘子架構還有另一優點。家族的不同分支或不同投資策略，可以在同一董事會下放入資產分隔的不同子基金。

管治與監管

每家VCC都必須委任一名受MAS監管的基金經理。向零售投資者發售的VCC須有最少三名董事，其中一名必須為獨立董事。所有VCC均須遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的規定。⁴ 受監管經理的規定，把這種載體與本部分第V章所述的基金經理發牌制度連繫起來。這亦意味著VCC不能用作單純的私人控股公司，因為它必須由持有MAS牌照或獲MAS豁免的人管理。

就單一家族辦公室而言，這項規定由根據《證券及期貨法》獲豁免領牌的家族辦公室滿足。MAS有關基金稅務優惠的通函，把由這類獲豁免單一家族辦公室管理的基金列為獨立類別，並設有其專屬條件。⁵ 本部分第III章解釋該豁免所附帶的條件，以及2023年洗錢案後隨之而來的審查。

遷冊

外國公司型基金無須清盤，即可以VCC形式遷至新加坡。ACRA的程序要求提交原註冊地經核證的章程、擬採用的新加坡章程及董事聲明。基金必須在遷冊後60日內提交已在原司法管轄區撤銷註冊的證明，否則ACRA可取消其新加坡註冊。費用為9,000新加坡元，傘子架構每個子基金另加400新元；基金現有的義務、負債、財產及權利維持不變。⁶ 這套程序是為希望把開曼或英屬維爾京群島基金遷回新加坡、又不想驚動投資者的經理而設計的。

稅務處理

就稅務而言，VCC被視為公司。它可以根據《1947年所得稅法》第13O條申請豁免，該條涵蓋在新加坡註冊成立並屬新加坡居民的核准基金公司；第13U條則涵蓋規模較大的獨立基金及核准的主聯接結構。就這些優惠而言，傘子VCC被視為單一實體，因此經濟條件以其全部子基金合併計算，增設子基金亦不構成新的批授。這些計劃在基金存續期內豁免來自指定投資的指明收入，但每年都須符合條件。計劃在2029年12月31日前繼續接受新申請，政府會在此之前作出檢討。對於並非家族辦公室基金的第13O條基金，2026年7月的通函規定申請時須有最少500萬新加坡元的指定投資資產，並須由一名聘用最少兩名合資格投資專業人員的新加坡經理管理。第13U條的門檻則為5,000萬新元及三名專業人員。⁷

同一份通函取消了這類基金原先每年最低管理資產的條件，並追溯至2025年1月1日生效。這項改變反映政策轉向。MAS現時以基金聘用的投資專業人員及其在新加坡的開支衡量其貢獻，從而把優惠與同樣規管控股公司的實質要求連繫起來。

採用情況

VCC已成為本地基金的預設載體。截至2025年12月31日，共有1,406家VCC在新加坡成立或遷冊，涵蓋3,443個子基金，由過半數受監管基金管理公司管理。⁸ 這種載體用於私募股權及創業投資基金、對沖基金、房地產基金，以及家族辦公室的投資組合。在VCC推出初期，MAS以一項資助計劃提供支援，分擔設立VCC的法律及行政費用。⁹

VCC的增長與整個資產管理業的增長同步。新加坡的管理資產在2025年增長10%至6.7萬億新加坡元，其中76%來自新加坡以外；持牌基金管理公司的數目達1,320家。¹⁰ 然而，VCC並未取代離岸基金。許多經理仍為熟悉開曼載體的美國及其他地區投資者使用開曼載體，而把VCC留給亞洲投資者及家族投資組合。

其他基金載體

VCC只是新加坡多種基金載體之一。受新加坡法律規管的單位信託，仍是零售基金及房地產投資信託的標準載體；根據《2004年商業信託法》設立的商業信託，則用於基建及航運資產。¹¹ 根據《2008年有限合夥法》註冊的有限合夥，常見於私募股權及創業投資基金。自2025年1月1日起，《所得稅法》第13OA條已把第13O條的豁免延伸至這類有限合夥。¹² 在這些載體之間如何選擇，取決於投資者、策略及基金將在哪些司法管轄區銷售。

註釋

1. MAS, “Variable Capital Companies Bill 2018”，第二財政部長Indranee Rajah的二讀演辭，2018年10月1日，mas.gov.sg（2026年11月瀏覽）：基金以盧森堡及開曼群島為註冊地；管理資產在五年間平均每年增長15%，於2017年底達3.3萬億新加坡元；近70%投資於亞太區；目標是爭取基金註冊及基金服務業務；預計首兩年創造逾1,000個新職位；提及愛爾蘭、盧森堡及英國的類似架構。 ↩
2. MAS, “Asset Management”, mas.gov.sg（2026年11月瀏覽）：“MAS and ACRA launched the new Variable Capital Companies (VCC) framework in January 2020.” ↩
3. MAS，2018年10月1日二讀演辭，前引：獨立或傘子架構；各子基金資產及負債分隔並分別清盤；無須股東批准即可靈活變動股本；從資本派發股息；開放式或封閉式；股東名冊不公開，但應公共當局要求披露。 ↩
4. MAS，2018年10月1日二讀演辭，前引：委任受MAS監管的基金經理；零售VCC須有最少三名董事，其中一名為獨立董事；AML/CFT規定。 ↩
5. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026, “Tax Incentive Schemes for Funds”，2026年7月31日，第1段及註3：SFO基金是指其資產主要源自同一家族成員、並由根據Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations附表二第5(1)(ba)段獲豁免領牌的SFO管理的基金載體。 ↩
6. ACRA, “Re-domiciling into Singapore”（Variable Capital Company），acra.gov.sg（2026年11月瀏覽）：所需文件；60日內提交撤銷註冊證明，否則可能被取消註冊；不可退還的費用9,000新加坡元，另每個子基金400新元；處理時間14至60日；現有義務、負債、財產及權利維持不變。 ↩
7. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026，前引，第2.1至2.5、3.2及3.4段及附件（常見問題）第3題：S13D、S13O、S13OA及S13U計劃的涵蓋範圍；在基金存續期內豁免來自指定投資的指明收入；商品及服務稅減免及預扣稅豁免；計劃於2029年12月31日屆滿，須經檢討；自2025年1月1日起取消非SFO基金每年最低管理資產的條件；S13O/S13OA的入場條件為500萬新加坡元，S13U為5,000萬新加坡元；最少兩名（S13O/S13OA）或三名（S13U）合資格投資專業人員；Baker McKenzie, “Singapore: Tax incentives changes for funds and family offices”，2026年8月，以及RSM Singapore, “MAS updates tax incentive schemes for non-single family office funds”，2026年，均確認相同條件（均於2026年11月瀏覽）；傘子基金（例如VCC）被視為單一法律實體，增設子基金不構成新的批授。 ↩
8. MAS, Singapore Asset Management Survey 2025, mas.gov.sg（2026年11月瀏覽），第4頁：“As of 31 December 2025, a total of 1,406 VCCs were incorporated or re-domiciled in Singapore”，涵蓋3,443個子基金，由逾50%受監管基金管理公司管理。 ↩
9. MAS, VCC Grant Scheme，於2020年推出，分擔成立VCC或遷冊為VCC的合資格費用，其後獲延長。 ↩
10. MAS, Singapore Asset Management Survey 2025，前引，第2及4頁：管理資產增長10%至6.7萬億新加坡元；76%的管理資產來自新加坡以外；截至2025年12月共有1,320家持牌基金管理公司，2025年淨增22家。 ↩
11. Business Trusts Act 2004，以及根據Securities and Futures Act 2001及MAS Code on Collective Investment Schemes設立的房地產投資信託制度。 ↩
12. MAS, Circular No. FDD Cir 05/2026，前引，註10：自2025年1月1日起，ITA第13OA條把S13O計劃延伸至以根據Limited Partnerships Act 2008註冊的有限合夥形式設立的基金，有限合夥作為單一實體符合經濟條件。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。