《銀行法》與私人銀行業務
1970年的法令
《銀行法》的歷史比其年份所顯示的更長。一項銀行法案於1962年首次提交國會,但圍繞新貨幣的問題拖延了立法。在此期間,適用的是《馬來亞銀行條例》(Malayan Banking Ordinance)。1 《1970年銀行法》於1971年1月1日生效,即新加坡金融管理局(MAS)開始運作的同一天。MAS形容該法規管「銀行、商人銀行及相關機構的發牌及規管」,包括其信用卡及簽帳卡業務。2
該法的核心是第4條的發牌規定。只有持有MAS所發有效銀行牌照的公司,方可在新加坡經營銀行業務。違反此規則的個人,可處最高125,000元罰款、最長三年監禁,或兩者兼施。其他違法者可處最高250,000元罰款。罪行持續期間,兩者均須另繳每日罰款。3 銀行牌照開啟了向公眾吸收存款之門,而吸收存款至今仍是該法保護最嚴密的活動。
牌照類別
MAS把接受存款機構分為多個類別。全面銀行可經營全面銀行業務,包括吸收存款、支票服務及貸款。享有合資格全面銀行特權的外國全面銀行,可在新加坡經營最多25個營業地點。批發銀行可經營與全面銀行相同範圍的銀行業務,但新加坡元零售銀行業務除外。4 商人銀行根據《銀行法》領取牌照,其准許經營的活動載於第55V條。財務公司則受另一部法規,即《財務公司法》(Finance Companies Act)規管。
以新加坡這樣規模的城市而言,銀行數目相當多。截至2026年3月17日,新加坡銀行公會的會員包括三家本地銀行、21家外國全面銀行、十家合資格全面銀行、93家批發銀行及四家數碼銀行,另有二十家商人銀行為附屬會員。5 這些數字反映的是公會的會員情況,與MAS備存的牌照登記冊可能略有出入。但它們仍顯示批發銀行業務的比重,外國銀行大多屬於此類。第E部分探討的私人銀行集團,大多以批發銀行或全面銀行牌照經營。
2020年改革:銀行與商人銀行適用單一制度
半個世紀以來,《銀行法》一直帶有一項可追溯至1968年亞洲美元市場(見第C部分第IV章)的結構特點。銀行設有本地銀行單位(Domestic Banking Unit)經營新加坡元業務,並設有亞洲貨幣單位(Asian Currency Unit)經營外幣離岸業務。2020年1月,在《銀行(修訂)法案》二讀時,政府解釋這種劃分已無必要,因為危機後的國際規則已加強所有銀行,而MAS亦按所有貨幣及新加坡元兩個基礎實施流動性規定。6 同一法案把商人銀行納入《銀行法》新的第VIIB部。商人銀行此前根據《新加坡金融管理局法》獲批准,僅其亞洲貨幣單位活動受《銀行法》規管。
修訂於2021年7月1日生效。除了取消上述劃分及統一商人銀行的規管外,修訂亦引入新的第47A條,容許MAS就銀行的外判安排施加規定,例如審計權及客戶數據保護。修訂亦增加了撤銷銀行牌照的新理由,包括違反《新加坡金融管理局法》及基於公眾利益。7
第47條下的銀行保密
第47條是令新加坡以銀行保密見稱的條文。它規定,除本法明文規定外,新加坡的銀行或其任何高級人員「不得以任何方式向任何其他人披露」客戶資料。為附表三所列目的、向所列人士及在所列條件下作出的披露,則屬准許。違反該條文的個人,可處最高125,000元罰款、最長三年監禁,或兩者兼施,其他違法者則可處最高250,000元罰款。8 法院把附表三視為全面的清單,因此銀行只能透過其中所列的途徑披露客戶資料。9
2002年,政府以淺白的言詞解釋其理據。一名部長在國會表示,嚴格的銀行保密「對維持客戶對我國銀行體系的信心十分重要」。10 附表三的途徑其後已擴闊,容許與外國稅務機關交換資料、自動申報及在刑事事宜上合作。第E部分第II章追溯這一轉變。這裏需要記住的是,第47條仍然保護客戶資料免受私人第三方取得,因此債權人或失望的繼承人如無法院命令或其他法定途徑,無法向新加坡銀行取得帳戶資料。
私人銀行業務的定位
新加坡法律並沒有私人銀行牌照。新加坡的私人銀行,是根據《銀行法》領有牌照的銀行或商人銀行(通常是外國集團的分行),向富裕客戶提供財富管理服務。其顧問活動受《財務顧問法》規管;正如下文有關該法的一節所解釋,該法豁免持牌銀行及商人銀行另行持有財務顧問牌照的規定。其證券交易及客戶資產保管受《證券及期貨法》規管,而銀行在該法下屬獲豁免人士。其打擊洗錢責任源自MAS《626號公告》,第H部分第III章將作探討。因此,私人銀行業務是作為多項活動的組合受到規管,每項活動各受其本身的法規約束。
業界亦增設了本身的一層標準。2011年4月5日,由業界代表組成的私人銀行諮詢小組推出《私人銀行操守守則》,MAS對此表示歡迎。守則於2011年9月1日生效,規定私人銀行專業人員在提供任何財務意見之前,須通過由銀行及金融學院(Institute of Banking and Finance)主辦的客戶顧問能力標準(Client Advisor Competency Standards)評核。11 守則在一家審計公司及一家律師行協助下起草,訂立了涵蓋道德與專業精神、客戶關係管理及風險管理的市場操守原則。
自2023年的洗錢案以來,監管機構對私人銀行的期望變得更為具體。2026年5月,MAS發出有關私人銀行客戶開戶程序的指引,要求機構「集中核實重大或較高風險的財富來源」,使核實工作用在風險所在之處。12 這份指引反映貫穿整個制度的一種平衡。MAS希望對財富來源進行徹底審查,但亦希望新加坡仍是合法客戶可在合理時間內開立帳戶的地方。
常見誤解
外國客戶有時以為,新加坡的「私人銀行」持有特別牌照,或享有比零售銀行寬鬆的制度。這種牌照並不存在。私人銀行是根據《銀行法》持牌的銀行或商人銀行,根據《財務顧問法》以獲豁免財務顧問身份行事,並與其他銀行一樣須遵守相同的打擊洗錢公告。不同之處在於對其客戶的處理。大部分私人銀行客戶符合認可投資者資格,因此銀行可以向他們提供零售客戶無法取得的產品,並使用相關豁免。
註釋
- Nelson Goh,“Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”,Centre for Banking & Finance Law, National University of Singapore,Working Paper CBFL-WP-NG03,2016年12月29日,第3頁及註12–14,引述 Singapore Parliamentary Debates,1962年1月16日,第15卷,及1970年9月2日,第30卷,第202欄。 ↩
- Banking Act 1970,1971年1月1日生效,LawPlayer轉載自Singapore Statutes Online(lawplayer.com/sg/act/BA1970,2026年11月瀏覽)。Monetary Authority of Singapore,“Banking Act 1970”(mas.gov.sg/regulation/acts/banking-act,2026年11月瀏覽)。 ↩
- Banking Act 1970,第4(1)–(2)條,LawPlayer轉載自Singapore Statutes Online(lawplayer.com/sg/act/BA1970/4,2026年11月瀏覽):定罪後罪行每持續一天,另處最高12,500新加坡元(個人)及25,000新元(其他人)罰款。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“Types of Deposit-Taking Institutions”(mas.gov.sg,2026年11月瀏覽),並提及Banking Act第30條及第55V條。 ↩
- Association of Banks in Singapore,“Membership”(abs.org.sg/about-us/membership,2026年11月瀏覽),截至2026年3月17日的會員:本地銀行3家、外國全面銀行21家、合資格全面銀行10家、批發銀行93家、商人銀行(附屬會員)20家、數碼銀行4家(兩家數碼全面銀行及兩家數碼批發銀行)、代表處5家,合共156家。 ↩
- 王乙康(Ong Ye Kung)代表尚達曼(Tharman Shanmugaratnam),Second Reading Speech on the Banking (Amendment) Bill 2019,2020年1月6日(mas.gov.sg):DBU與ACU的劃分始於1968年亞洲美元市場啟動之時。 ↩
- Allen & Gledhill,“Banking Act amended to rationalise banking regulation and enhance prudential oversight”,2021年7月(allenandgledhill.com):根據Banking (Amendment) Act 2020,修訂於2021年7月1日生效;取消DBU與ACU的劃分;商人銀行納入新的第VIIB部;關於外判的第47A條;撤銷牌照的新理由。 ↩
- Banking Act 1970,第47(1)、(2)及(6)條,LawPlayer轉載(lawplayer.com/sg/act/BA1970/47,2026年11月瀏覽)。 ↩
- Susilawati v American Express Bank Ltd [2009] 2 SLR(R) 737 (CA),引述於Nelson Goh,“Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”,CBFL Working Paper,2016年12月29日,第3頁。 ↩
- Singapore Parliamentary Debates,2002年5月16日,第73卷,第1689–1690欄,引述於Nelson Goh,“Banking Secrecy in Singapore and Its Impact on Pre-Action Asset Tracing”,CBFL Working Paper,2016年12月29日,第3頁。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“MAS Welcomes Launch of Private Banking Code of Conduct”,新聞稿,2011年4月5日。 ↩
- Paul Yuen,“The Singapore Story: Attracting Capital, Enabling Enterprise, Sustaining Trust”,主題演講,2026年10月28日(mas.gov.sg),關於MAS 2026年5月就私人銀行客戶開戶發出的指引。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。