七條軸線

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第O部分第I章沿七條軸線比較兩套制度。選擇這些軸線，是因為它們是每宗委託中反覆出現的問題，而且截至2026年年中，每條軸線在兩套制度中都有相當清晰的答案。本節先介紹這些軸線及各自的主要答案，讓讀者在閱讀詳細部分之前先掌握整體框架。

資產的法律性質

第一條軸線探討代幣在私法上是甚麼。對於體現權利的代幣，瑞士以法例作答，即《瑞士債務法》（OR/CO）第973d條及其後條文的分佈式帳本證券。對於純粹的支付代幣，瑞士以學說作答：它們既不是物，也不是債權，而是事實處分權的客體。¹新加坡以判例法作答，自ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199一案起，裁定加密資產屬普通法承認、並會以財產法的一般補救方法加以保護的據法權產。²實際上的分別比理論上的分別小。在兩套制度中，代幣都可以被擁有、轉讓、盜取、追蹤、質押及繼承，因為在兩者之中，私鑰都是法律賦予後果的事實。分別體現在邊緣地帶。在善意取得方面，瑞士法律就分佈式帳本證券訂有法定規則，新加坡法律則有衡平法上的抗辯。在錯誤轉帳的處理方面，瑞士法律適用不當得利，新加坡法律則適用推定信託。

發牌範圍

第二條軸線探討哪些活動需要牌照，以及由誰發牌。瑞士按功能、透過一系列法例劃定範圍：大多數加密業務只須遵守反洗錢規定，而匯集客戶代幣者則須持有銀行牌照。新加坡按活動、根據《支付服務法》（PSA）、《證券及期貨法》（SFA）及《金融服務及市場法》（FSMA）劃定範圍，設有專門的數碼支付代幣（DPT）牌照，從一開始便附帶操守、託管及消費者保障責任。兩地的門檻性質不同。瑞士問的是存款金額多少、是否已分隔。新加坡問的是每月交易額多少、客戶是否身在新加坡。在楚格只須遵守反洗錢規定的業務，在新加坡通常需要主要支付機構牌照。在新加坡持有主要支付機構（MPI）牌照的業務，若在瑞士以相同的託管模式營運，通常需要金融科技牌照或銀行牌照。³

託管與破產

第三條軸線探討託管人倒閉時客戶的代幣會怎樣。對於隨時備妥、並且已個別分配或以集體方式持有而可歸屬的加密資產，瑞士根據《瑞士債務執行及破產法》（SchKG/DEBA）第242a及242b條給予客戶法定的分隔權利；對於銀行託管人，則另有《銀行法》第16條第1bis項作補充。⁴新加坡在持牌人的條款及PSA規例設立明示信託或法定信託時，給予客戶信託的保障。若沒有設立，客戶便只有推定信託這種不確定的保障。2022年新加坡的破產個案顯示，服務條款決定結果：若平台的條款把所有權轉讓予平台，其客戶便是無抵押債權人；若平台以信託方式持有，其客戶便享有物權申索。⁵第D部分第IV章及第J部分第II及V章闡述這條軸線，第O部分則提供並列對照表。

反洗錢

第四條軸線探討誰屬金融中介機構，以及其須履行甚麼責任。兩套制度都實施財務行動特別組織（FATF）的標準，包括轉帳規則；都要識別客戶、實益擁有人及資金來源；都要向金融情報單位舉報可疑情況，在瑞士即洗錢舉報辦公室，在新加坡即可疑交易舉報辦公室。⁶分別在於架構及門檻。瑞士透過自律組織監管大多數加密業務，並要求就超過1,000瑞士法郎的兌換交易進行身份識別。新加坡由新加坡金融管理局（MAS）直接監管，將偶發交易門檻定為2萬新加坡元，同時對持牌人施加從第一元起適用的轉帳規則。瑞士透過金融中介機構的定義涵蓋面向境外的業務。新加坡則透過數碼代幣服務提供者（DTSP）制度涵蓋這類業務。第F及L部分論述兩者。

稅務

第五條軸線探討持有人、公司及基金如何課稅。就個人而言，瑞士豁免私人資本收益，但每年徵收財富稅，並在收到時就質押、挖礦及空投收入課稅。新加坡沒有資本增值稅，亦沒有財富稅，但將交易收益作為收入課稅，並以經營貿易的標誌作判斷。就公司而言，兩地都按代幣發行的會計性質課稅，亦都就交易實體的利潤課稅。就基金而言，瑞士提供L-QIF及一般基金制度，具稅務透明性；新加坡則提供可變資本公司（VCC），配合第13D、13O及13U條的優惠。兩地都已簽署加密資產申報框架（CARF），一旦該框架運作，兩地將互相交換加密帳戶資料。就瑞士而言，這意味著數據收集最早於2027年1月1日開始，首次交換於2028年進行（參見第C部分第VI章及第G部分第VII章）；新加坡則已承諾於2027年或2028年進行首次交換。⁷第G及M部分論述兩套制度，第O部分第I章則並列有關數字。

強制執行

第六條軸線探討受害人如何追討，以及國家如何懲處。瑞士提供根據《刑法典》及《刑事訴訟法典》進行的刑事扣押及沒收、根據《瑞士債務執行及破產法》第271條及其後條文進行的民事扣押，以及FINMA的執法行動，包括對無牌公司進行清盤。瑞士亦有一個在楚格累積了十年加密案件經驗的檢察機關。⁸新加坡提供物權禁制令及凍結令、針對交易所的披露令、以新方式送達文件、商業事務局，以及MAS的執法行動。新加坡法院發表的加密資產追討判決，數量比亞洲任何其他法院都多。⁹在跨境詐騙案件中，兩套工具互相配合。第H部分第VI章及第N部分第III章說明如何配合。

繼承

第七條軸線探討代幣在持有人死亡或喪失行為能力時會怎樣。瑞士對代幣適用《瑞士民法典》第457條及其後條文的特留份規則及夫妻財產制度，與其他資產無異。遺囑執行人面對的問題是如何取得密鑰。新加坡適用《遺囑法》、《無遺囑繼承法》及《遺囑認證及遺產管理法》，面對同樣的實際問題，但另有設立信託的可能。兩套制度均沒有針對數碼資產繼承的法定制度，因此在兩地都須依靠規劃。¹⁰第D部分第VIII章、第J部分第VII章及第P部分第VIII章論述這條軸線。

註釋

1. Code of Obligations（SR 220），第973d條；聯邦委員會，2018年12月14日關於瑞士分佈式帳本技術及區塊鏈法律框架的報告，關於代幣民法分類的部分。↩
2. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others，高等法院一般分庭，Philip Jeyaretnam法官，2023年7月25日，第4、36及39段。↩
3. Banking Act（SR 952.0），第1及1b條；Anti-Money Laundering Act（SR 955.0），第2條第3款；Payment Services Act 2019，第5及6條及附表一第3部；Financial Services and Markets Act 2022，第9部。↩
4. Debt Enforcement and Bankruptcy Act（SR 281.1），第242a及242b條；Banking Act（SR 952.0），第16條第1bis項。↩
5. Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018，第64條（暫停令）及第91條及其後條文（司法管理）；Re Zipmex Asia Pte Ltd and others，高等法院一般分庭，2022年（暫停令申請）；Hodlnaut Pte Ltd，自2022年8月起進行司法管理。↩
6. FATF，"Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers"，2021年10月；Anti-Money Laundering Act（SR 955.0），第3至9條；MAS Notice PSN02，Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism, Digital Payment Token Service。↩
7. 國際金融事務國務秘書處，"CARF FAQ Update"，確認國會已於2025年9月26日批准CARF多邊主管當局協議，CARF最早於2027年1月1日起在瑞士適用，2026年並無CARF責任。↩
8. Swiss Criminal Code（SR 311.0），第70至72條；Swiss Criminal Procedure Code（SR 312.0），第263條及其後條文；Debt Enforcement and Bankruptcy Act（SR 281.1），第271條及其後條文；Financial Market Supervision Act（SR 956.1），第29條及其後條文。↩
9. Supreme Court of Judicature Act 1969，第18條及附表一第5段（禁制令）；Rules of Court 2021，第13號命令（凍結令及披露令）；CLM v CLN and others，高等法院一般分庭，2022年，SGHC 46；Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person，高等法院一般分庭，2022年，SGHC 264。↩
10. Civil Code（SR 210），第457條及其後條文及第181條及其後條文；Wills Act 1838（2020 Rev. Ed.）；Intestate Succession Act 1967；Probate and Administration Act 1934。↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。