標準CDD:識別、核實及目的
PSN02的核心,是識別客戶、以可靠及獨立的來源核實其身份,以及識別實益擁有人並採取合理措施核實其身份的責任。公司亦必須了解法人客戶的擁有權及控制架構,並必須了解業務關係的目的及擬定性質,在適當情況下取得相關資料。1就自然人而言,通告最少要求全名(包括別名)、獨有身份號碼(護照、身份證或出生證明書)、住址、出生日期及國籍。就法人而言,通告要求名稱、法律形式、章程、註冊成立證明、註冊辦事處及主要營業地點。通告另要求識別董事或同等人士、獲授權行事的人士及實益擁有人的身份。
核實必須使用可靠、獨立的來源文件、數據或資料。自2018年起,新加坡金融管理局(MAS)接受以遙距方式核實:就新加坡居民使用MyInfo服務,以即時影像與護照晶片進行生物特徵比對,或使用符合MAS非面對面客戶盡職審查通函標準的數碼身份服務。2遙距開戶是數碼支付代幣(DPT)行業的常態。然而,指引期望公司已評估其所選科技的冒認及合成身份風險,並在科技薄弱之處採取額外措施,例如視像通話,或從客戶名下銀行戶口作出經核實的轉帳。
實益擁有權
實益擁有人是最終擁有或控制客戶、或代其進行交易的自然人,包括對法人或法律安排行使最終有效控制權的人。3PSN02並無訂定百分比。指引接受公司以擁有權門檻作為起點。大多數新加坡公司採用25%,與《1967年公司法》的控制人登記冊一致。通告的準則仍然是控制權,因此委任董事會的10%股東,不論門檻如何訂定,都屬實益擁有人。4就信託而言,公司必須識別財產授予人、受託人、保護人(如有)、受益人或受益人類別,以及任何其他行使最終有效控制權的自然人。就基金會及類似安排而言,則以類推方式識別相同人士。
DPT行業帶來兩個複雜問題。第一是以去中心化自治組織(DAO)或協議基金會為客戶。一家沒有成員、理事會由代幣投票委任的開曼或瑞士基金會,並無擁有權意義上的實益擁有人。因此,公司必須識別具有效控制權的自然人:理事會成員、多重簽名的簽署人,以及能夠指揮資金庫的人士。第B部分第VII章解釋相關架構。第二個複雜問題,是股東本身由代幣治理的企業客戶。在此情況下,公司必須盡可能穿透追查,並記錄在何處停止及原因。MAS不會期望公司做不可能的事,但期望公司作出嘗試並留下紀錄。
獲委任行事的自然人
客戶如透過代理人、董事或獲授權簽署人行事,該人必須如同客戶般被識別及核實。公司亦必須核實其行事權限。5就DPT保管而言,這項規則具實際效力:公司必須知道哪些具名人士可指示從企業錢包提款,並必須以董事會決議或同等文件核實其權限。由不在授權名單上的員工發出的提款指示屬危險信號;在我所見過的多宗個案中,這正是客戶內部發生欺詐的首個跡象。
註釋
- MAS Notice PSN02,第6段(客戶盡職審查),關於識別客戶、獲委任行事的自然人、實益擁有人及業務關係目的的分段。 ↩
- MAS Circular No. AMLD 01/2018,Use of MyInfo and CDD Measures for Non-Face-to-Face Business Relations,2018年1月8日;Guidelines to Notice PSN02,關於非面對面核實的章節。 ↩
- MAS Notice PSN02,第2段("beneficial owner"的定義)及第6段(識別及核實實益擁有人)。 ↩
- Guidelines to Notice PSN02,關於實益擁有權的章節;Companies Act 1967,第11A部分(可登記控制人登記冊),以超過25%的重大權益或重大控制權為準則。 ↩
- MAS Notice PSN02,第6段,關於獲委任代表客戶行事的自然人的分段。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。