简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

標準CDD:識別、核實及目的

閱讀PDF版 (3 頁)

PSN02的核心,是識別客戶、以可靠及獨立的來源核實其身份,以及識別實益擁有人並採取合理措施核實其身份的責任。公司亦必須了解法人客戶的擁有權及控制架構,並必須了解業務關係的目的及擬定性質,在適當情況下取得相關資料。1就自然人而言,通告最少要求全名(包括別名)、獨有身份號碼(護照、身份證或出生證明書)、住址、出生日期及國籍。就法人而言,通告要求名稱、法律形式、章程、註冊成立證明、註冊辦事處及主要營業地點。通告另要求識別董事或同等人士、獲授權行事的人士及實益擁有人的身份。

核實必須使用可靠、獨立的來源文件、數據或資料。自2018年起,新加坡金融管理局(MAS)接受以遙距方式核實:就新加坡居民使用MyInfo服務,以即時影像與護照晶片進行生物特徵比對,或使用符合MAS非面對面客戶盡職審查通函標準的數碼身份服務。2遙距開戶是數碼支付代幣(DPT)行業的常態。然而,指引期望公司已評估其所選科技的冒認及合成身份風險,並在科技薄弱之處採取額外措施,例如視像通話,或從客戶名下銀行戶口作出經核實的轉帳。

實益擁有權

實益擁有人是最終擁有或控制客戶、或代其進行交易的自然人,包括對法人或法律安排行使最終有效控制權的人。3PSN02並無訂定百分比。指引接受公司以擁有權門檻作為起點。大多數新加坡公司採用25%,與《1967年公司法》的控制人登記冊一致。通告的準則仍然是控制權,因此委任董事會的10%股東,不論門檻如何訂定,都屬實益擁有人。4就信託而言,公司必須識別財產授予人、受託人、保護人(如有)、受益人或受益人類別,以及任何其他行使最終有效控制權的自然人。就基金會及類似安排而言,則以類推方式識別相同人士。

DPT行業帶來兩個複雜問題。第一是以去中心化自治組織(DAO)或協議基金會為客戶。一家沒有成員、理事會由代幣投票委任的開曼或瑞士基金會,並無擁有權意義上的實益擁有人。因此,公司必須識別具有效控制權的自然人:理事會成員、多重簽名的簽署人,以及能夠指揮資金庫的人士。第B部分第VII章解釋相關架構。第二個複雜問題,是股東本身由代幣治理的企業客戶。在此情況下,公司必須盡可能穿透追查,並記錄在何處停止及原因。MAS不會期望公司做不可能的事,但期望公司作出嘗試並留下紀錄。

獲委任行事的自然人

客戶如透過代理人、董事或獲授權簽署人行事,該人必須如同客戶般被識別及核實。公司亦必須核實其行事權限。5就DPT保管而言,這項規則具實際效力:公司必須知道哪些具名人士可指示從企業錢包提款,並必須以董事會決議或同等文件核實其權限。由不在授權名單上的員工發出的提款指示屬危險信號;在我所見過的多宗個案中,這正是客戶內部發生欺詐的首個跡象。

註釋

  1. MAS Notice PSN02,第6段(客戶盡職審查),關於識別客戶、獲委任行事的自然人、實益擁有人及業務關係目的的分段。 ↩
  2. MAS Circular No. AMLD 01/2018,Use of MyInfo and CDD Measures for Non-Face-to-Face Business Relations,2018年1月8日;Guidelines to Notice PSN02,關於非面對面核實的章節。 ↩
  3. MAS Notice PSN02,第2段("beneficial owner"的定義)及第6段(識別及核實實益擁有人)。 ↩
  4. Guidelines to Notice PSN02,關於實益擁有權的章節;Companies Act 1967,第11A部分(可登記控制人登記冊),以超過25%的重大權益或重大控制權為準則。 ↩
  5. MAS Notice PSN02,第6段,關於獲委任代表客戶行事的自然人的分段。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

計劃在新加坡設立或拓展業務?

SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

如您正計劃透過新加坡註冊公司、進行投資、建立控股架構或進入市場,可直接電郵至[email protected]與Ressos博士聯絡。新加坡法律諮詢由KGP Legal LLC提供,該所是一家持牌的新加坡律師事務所(advocates and solicitors)。作為新加坡律師事務所,KGP Legal LLC依據Legal Profession Act 1966獲授權就新加坡法律提供意見,並在新加坡法院代表客戶;在新加坡設有辦事處的外國律師事務所(foreign law practices)原則上不得從事上述任何一項業務。Ressos博士及其團隊協助提供全方位的新加坡法律、合規及公司行政服務,包括公司註冊成立、企業交易、商業合約、加密資產及數碼資產、金融監管事務及爭議解決,包括在新加坡法院進行的訴訟。如需瑞士的法律、稅務及受託服務,請瀏覽helveticaregister.com。