香港如何融入瑞士與新加坡策略
如實比較香港與新加坡，關鍵在於四項任何表格都無法反映的因素。第一項是中國。香港是唯一一個讓數碼資產業務可在「一國兩制」安排下運作的地方：內地資本、內地人才和內地政策近在咫尺，而內地對加密資產交易的禁令則止於其邊界。如業務的客戶或投資者是中國人，或其代幣化項目涉及內地資產，香港無可替代。如業務希望與北京保持距離，新加坡同樣無可替代。第二項因素是監管風格。證券及期貨事務監察委員會（證監會）制定詳細條件，並透過牌照條款執行，這帶來確定性，但亦失去靈活性。新加坡金融管理局（MAS）制定原則並進行諮詢，這帶來靈活性，但把判斷留給公司。第三項因素是法院制度。兩者都是卓越的普通法制度，擁有經驗豐富的商業法官。第四項是政治前景，客戶對此各有看法，律師應當聆聽，但不必認同。
在我的執業經驗中，答案已形成一個模式。希望進軍亞洲的瑞士集團會先從新加坡開始，因為MAS的綜合監管模式、數碼代幣服務提供者（DTSP）制度的清晰度及基金稅務優惠制度，最適合楚格企業。當出現以下三種觸發情況之一時，集團便會加入香港。第一是中國內地的投資者或客戶群。第二是需要香港聯合交易所或香港金融管理局（金管局）穩定幣制度的代幣化產品。第三是與瑞士銀行香港入帳中心的私人銀行關係。這時香港實體會是持牌中介人或穩定幣發行人，但絕不會是集團的控股公司。相反的模式，即香港集團加入楚格，會在集團的協議需要瑞士基金會，或其歐洲客戶需要一家不受《加密資產市場規例》（MiCA）涵蓋的瑞士保管人時出現。新加坡則介乎兩者之間，作為營運中心。
新加坡視角
新加坡主要支付機構（MPI）收到香港客戶查詢時，在回覆前應先查核兩件事。在沒有《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）牌照的情況下，向香港公眾積極推廣虛擬資產交易所，屬犯罪行為。證監會對「積極推廣」的理解，包括以香港為對象的內容、粵語材料及本地推廣活動。香港客戶自行找到該新加坡平台，則屬另一回事，但平台應能證明這一點。如香港業務增長，持牌虛擬資產交易平台途徑的成本比新加坡牌照更高，而且需要一家香港公司及一家香港的有聯繫保管實體。大多數在2023年及2024年嘗試過的新加坡平台都認為，以這個代價而言，香港市場太小，於是轉而透過持牌的香港合作夥伴服務該市場。
客戶提問
「我們的家族辦公室設於新加坡，私人銀行在蘇黎世，並設有香港入帳中心。加密資產應放在哪裏？」長期持有的資產應交由瑞士或新加坡的保管人保管，而該保管人須根據《瑞士債務執行及破產法》（SchKG/DEBA）第242a條或《支付服務法》（PSA）的信託規則提供破產分隔保障，因為這些都是法定保障。如銀行不接受直接保管代幣（許多銀行仍然不接受），便透過香港入帳中心，以證監會認可的交易所買賣基金取得投資。除非有內地方面的理由，否則不要把香港實體納入結構。此外，每年要細閱保管人的條款一次，因為Gatecoin的客戶正是因為一項他們從未細閱的條款修改，而失去了信託保障。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。