我是否需要新加坡牌照？
新加坡的答案涉及的法規較少，但涵蓋範圍較廣。《2019年支付服務法》（PSA）規管數碼支付代幣及電子貨幣，《2001年證券及期貨法》（SFA）則規管屬資本市場產品的代幣。自2025年6月30日起，《2022年金融服務及市場法》（FSMA）第9部分規管任何從新加坡向新加坡境外人士提供數碼代幣服務的人。正是這第三項法規，令新加坡的問題有別於瑞士的問題。一家在新加坡設有開發辦事處、只服務非新加坡客戶的楚格交易所，不會因該辦事處而產生瑞士牌照問題。同一辦事處在新加坡如從新加坡的營業地點提供數碼代幣服務，便需要DTSP牌照，而新加坡金融管理局（MAS）已表示只會在極為有限的情況下批出這類牌照。1
《支付服務法》把數碼支付代幣（DPT）界定為以單位表示的價值的數碼表現形式，既非以任何貨幣計值，亦不與任何貨幣掛鈎。它必須是或擬作為公眾接受的交換媒介，並且必須能夠以電子方式轉移、儲存或買賣。2在2021年修訂於2024年4月4日生效後，DPT服務包括買賣DPT、促成DPT的兌換、轉移DPT、提供保管，以及為上述任何活動擔任經紀。3「促成」及「經紀」的涵蓋範圍廣泛，正是這一點令那些因從不持有客戶資產而不受《瑞士打擊洗錢法》規管的中介人也被納入規管。
次序
- 該業務是否在新加坡經營提供任何支付服務的業務？測試着眼於服務是否從新加坡提供及向誰提供。在新加坡註冊成立而服務任何地方客戶的公司，均受涵蓋。積極招攬新加坡居民的外國公司，則受第5條及招攬規則的域外效力涵蓋。4
- 它提供七項支付服務中的哪一項？DPT服務是七項之一；同時發行電子貨幣或提供跨境匯款服務的業務，其牌照須涵蓋每項服務，而每項服務各有不同的操守要求。5
- 標準支付機構（SPI）還是主要支付機構（MPI）？SPI的門檻是任何一項支付服務的每月平均交易額300萬新加坡元、兩項或以上服務合共600萬新元，以及每日電子貨幣餘額500萬新元。就DPT服務而言，MAS實際上要求大部分申請人領取MPI牌照，因為DPT交易量很快便會超過門檻，而且DPT服務的用戶保障要求不論級別均適用。6
- 代幣是否屬資本市場產品？如代幣代表股份、債權證、集體投資計劃的單位或衍生工具，《證券及期貨法》便會在《支付服務法》以外適用，或取代《支付服務法》適用。發售這類代幣須有招股章程，除非適用豁免；買賣這類代幣須持有資本市場服務牌照（CMS牌照）；為這類代幣營運交易場所，則須獲核准或認可為市場營運者。7
- 該業務是否從新加坡的營業地點向新加坡境外人士提供數碼代幣服務，而不服務新加坡客戶？如是，FSMA第9部分適用，該業務須在2025年6月30日前領牌或停止營運。實際上，這意味着須重組架構，令新加坡實體只提供集團內部服務（科技、後勤、研究），而受規管活動則由瑞士或其他持牌實體訂約及執行。8
- 該業務是否發行與新加坡元或十國集團（G10）貨幣掛鈎的單一貨幣穩定幣（SCS）？如是，2023年的穩定幣框架在立法後適用，在此之前發行人需要MPI牌照。截至2026年6月30日，有關立法修訂尚未完成通過程序，因此發行人仍受電子貨幣及DPT規則規管。9
- 該業務是否服務零售客戶？如是，《支付服務規例》及MAS《PS-G03號指引》下的業務操守及消費者接觸措施適用，包括禁止向零售客戶提供信貸、獎勵，以及禁止為零售客戶進行質押或借貸。10
| 步驟 | 問題 | 如是 | 如否 | 詳見 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 在新加坡或從新加坡提供支付服務，或向新加坡居民招攬 | 開業前須取得《支付服務法》牌照 | 考慮FSMA第9部分（第5步） | 第K部分第I章 |
| 2 | 七項服務中的哪一項 | 牌照須涵蓋每項服務 | — | 第K部分第I章 |
| 3 | 交易量超過SPI門檻 | MPI：基本資本25萬新元，保證金 | SPI：基本資本10萬新元 | 第K部分第II章 |
| 4 | 代幣屬資本市場產品 | 《證券及期貨法》招股章程、CMS牌照、市場營運者規則 | 只受《支付服務法》規管 | 第K部分第IV章 |
| 5 | 只從新加坡向海外人士提供服務 | FSMA第9部分下的DTSP牌照（甚少批出）或重組 | — | 第K部分第V章 |
| 6 | 單一貨幣穩定幣發行人 | 穩定幣框架（待立法）＋MPI | DPT或電子貨幣規則 | 第K部分第VI章 |
| 7 | 零售客戶 | 消費者接觸措施，不得為零售客戶提供質押或信貸 | 機構投資者及認可投資者：較寬鬆的操守規則 | 第K部分第III章 |
新加坡視角
想在亞洲設點而不領取新加坡牌照的瑞士集團，只有一個乾淨利落的選擇：設立一家完全不進行受規管活動的新加坡附屬公司，聘用工程師及分析員，並按公平交易原則就服務向瑞士持牌實體收費。該附屬公司不得為任何客戶進行洽談、開戶、執行交易或保管，無論客戶身處何地。只要有一名新加坡僱員獲授權接受客戶指令，集團便會面對DTSP或《支付服務法》的問題。擁有楚格姊妹公司的新加坡MPI的情況，在第L部分第VIII章討論。
註釋
- Financial Services and Markets Act 2022，第9部分，第136條及其後條文；MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022，2025年5月30日，以及MAS於2025年6月6日的澄清；參見第K部分第V章。↩
- Payment Services Act 2019，第2(1)條，「digital payment token」的定義；參見第K部分第I章。↩
- Payment Services Act 2019，附表一第3部分，經Payment Services (Amendment) Act 2021修訂，自2024年4月4日起生效；參見第K部分第I章。↩
- Payment Services Act 2019，第5條（須領牌）及第6條（罪行）；MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01；參見第K部分第I及X章。↩
- Payment Services Act 2019，附表一第1部分（七項支付服務）；參見第K部分第I章。↩
- Payment Services Act 2019，第6(5)條（SPI門檻）；Payment Services Regulations 2019；參見第K部分第II章。↩
- Securities and Futures Act 2001，第2(1)條（資本市場產品）、第240條及其後條文（招股章程）、第82條（CMS牌照）、第2部分（市場）；MAS, A Guide to Digital Token Offerings，最後更新於2020年5月26日；參見第K部分第IV章。↩
- Financial Services and Markets Act 2022，第137條；MAS, Response to Feedback，2025年5月30日；參見第K部分第V章及第P部分第IV章。↩
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities，2023年8月15日；參見第K部分第VI章。↩
- MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03，以及Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02；參見第K部分第III章。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。