新加坡的信託法

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承襲英國衡平法

信託隨英國法傳入新加坡。第A部分第III章所論的《第二司法特許狀》，引入了英格蘭法律以及由衡平法院發展出來的衡平法規則。海峽殖民地的法院把英國衡平法適用於歐洲及亞洲商人的財產、華人社群的祖業信託，以及阿拉伯及穆斯林社群的捐贈產業。因此，信託在新加坡的歷史比幾乎任何其他亞洲司法管轄區都要長，這在一定程度上解釋了為何亞洲家族視之為熟悉的工具。

現代的成文法是《1967年受託人法》，以英國《1925年受託人法》為藍本。與其英國藍本一樣，該法處理信託的行政層面：受託人的委任及免任、其投資及轉授權力，以及其真誠行事時所受的保障。信託的設立、明示信託所需的三項確定性、忠誠責任及違反信託的補救，仍屬判例法範疇。成文法未有規定之處，新加坡法院以英國及其他英聯邦國家的判決作為指引。¹

新加坡法院並非單純照搬英國法。在Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence一案中，上訴法院拒絕廢除歸復信託推定，裁定其效力因案情及社會當代觀念而異，並把任何更廣泛的改革留待立法機關處理。² 在Chan Yuen Lan v See Fong Mun一案中，法院把歸復信託推定及預付推定視為最後手段，只在欠缺關於意向的直接證據或證據不具決定性時才使用。³ 這些家庭財產案件對金融中心很重要，因為它們顯示法院願意因應本地情況重新闡述衡平法原則，同時不離普通法傳統。

同樣的意願亦延伸至新型財產。在ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin一案中，高等法院裁定，加密資產的持有人享有一項無形財產權，普通法承認其為據法權產，因此這類加密資產可以信託形式持有。法院宣告，一名把USDT轉移至自己錢包的僱員，以機構性推定信託形式為該交易所持有該等USDT。⁴ 對家族架構的受託人而言，這項判決確認代幣可以像任何其他資產一樣，構成信託基金的一部分。第K部分第I章會再討論加密資產的監管層面。

2004年的改革及現行成文法

《2004年受託人（修訂）法》使受託人的權力現代化，引入附帶法定謹慎責任的一般投資權力，並容許受託人根據書面政策聲明轉授投資管理。⁵ 第D部分第V章描述了這項改革的國會歷史。對2026年的執業者而言，改革的三項成果仍具決定性：固定永久持有期、抵禦外國特留份規則的防火牆，以及財產授予人保留投資職能的權力。

普通法以在生者的生命加21年計算永久持有期，這項規則難以應用，亦可能令財產授予人的計劃落空。新加坡現時採用100年的固定永久持有期，亦禁止任何試圖把最終歸屬推遲至該期限以後的信託基金運用方式，而慈善信託則可永久存續。新加坡信託可累積收入，不受昔日關於累積的法定限制。⁶ 這項規則載於《1909年民事法》。⁷ 對於跨越數代作規劃的家族而言，100年的上限意味著信託契據必須從一開始就訂明在期限屆滿前分配基金。

特留份與保留權力

許多在新加坡設立信託的家族，來自其繼承法為子女或配偶保留遺產固定份額的司法管轄區，包括歐洲及拉丁美洲的大陸法國家、適用伊斯蘭法的國家，以及亞洲部分地區。《受託人法》第90條保障新加坡信託免受這類申索：只要財產授予人根據相關法律具備行為能力，任何外國繼承或承繼規則均不影響信託或向信託轉移財產的有效性。⁸ 這項保障範圍狹窄。新加坡的防火牆只限於特留份，並不延伸至不承認外國判決，而澤西及根西則有此規定。⁹ 婚姻申索及債權人申索均不在保障範圍之內，因此在離婚或破產前不久設立的信託，仍可能根據一般法律受到挑戰。

第90(5)條處理的是另一個問題。亞洲家族企業的創辦人往往希望把財富與個人遺產分開，同時保留對其投資的控制。該條規定，信託不會僅因財產授予人保留「任何或全部投資權力或資產管理職能」而無效。以國際標準而言，這份清單很短：澤西及根西容許財產授予人保留有關分配、修改信託以及委任受託人和受益人的權力，而新加坡及香港則把保留範圍限於投資及資產管理。¹⁰

這項限制有實際影響。財產授予人如想保留對分配的影響力，必須依靠保護人、意願書或私人信託公司，而每種方式都把最終決定權留給受信人。執業者亦提醒，財產授予人如在事實上保留過多控制權，無論信託契據如何規定，信託都可能被指為虛假信託，或被視為仍屬其本人的財產而受到挑戰。樞密院在Webb v Webb一案中裁定，在庫克群島信託下保留的權利與擁有權無異；英格蘭高等法院在Mezhprom v Pugachev一案中，就新西蘭信託得出相似結果。¹¹ 新加坡法院適用相同的衡平法原則，亦會提出相同的問題，因此財產授予人在信託存續期間的行為，與信託契據的草擬同樣重要。

成文法的局限

新加坡的信託法存在一些競爭對手已填補的空白。非慈善目的信託不獲准許；法院沒有代表未成年、未出生或未確定的受益人更改信託的法定權力；亦沒有關於受託人錯誤的Hastings-Bass原則的成文法版本。一般認為新加坡法院可能會跟隨Pitt v Holt的嚴格取向。新加坡亦沒有容許受託人持有家族公司股份而無須監督其管理的成文法，因此財產授予人依賴反Bartlett條款，香港終審法院曾在Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd一案中確認這類條款有效。¹²

業界批評者認為，這些空白把新加坡架構的部分環節推往離岸。一名評論者在2023年撰文指出，該法上一次大幅更新已是近二十年前；由於目的信託不可用，家族無法透過新加坡目的信託持有其新加坡私人信託公司的股份。家族因此為這一層轉用澤西或其他司法管轄區，而同一評論者亦呼籲就財產授予人及保護人的權力訂立明確的法定規則。¹³ 政府傾向保持成文法穩定，這對重視可預見性的家族有利，但亦令新加坡在靈活性方面落後於離岸中心。

承認、課稅與透明度

新加坡並非1985年7月1日《海牙信託公約》（關於信託的法律適用及承認）的締約方。新加坡法院根據普通法，以適用財產授予人所選擇的法律承認外國信託。新加坡並不要求信託持有本地資產或在本地管理。¹⁴ 實務上，新加坡受託人既管理受新加坡法律規管的信託，亦管理受澤西、根西、開曼群島或英屬維爾京群島法律規管的信託。

新加坡不徵收資本增值稅及遺產繼承稅。信託源自新加坡的收入，由受託人或有權享有該收入的受益人課稅；如財產授予人及受益人全屬非居民，境外收入可獲全面豁免。信託文書屬機密，無須向任何公共登記處存檔，但受託人須向新加坡國內稅務局（IRAS）提交稅務豁免聲明或零申報。¹⁵ 外國信託及由新加坡信託公司管理的信託所享有的豁免，載於《所得稅法》。¹⁶ 遺產稅已就2008年2月15日或之後的死亡個案廢除。¹⁷

對公眾保密並不代表對當局不透明。受新加坡法律規管的明示信託的受託人，必須取得並保存有關財產授予人、受託人、保護人、受益人及其他對信託具有效控制權人士的資料。¹⁸ 正如本部分第II章所述，新加坡受託人亦是共同匯報標準下的須申報金融機構。因此，新加坡信託可讓家族免受公眾窺探，但不能令受益人免受其居住國稅務機關的查問。

註釋

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed)，以Trustee Act 1925（英格蘭及威爾斯）為藍本。關於成文法未有規定時英國及英聯邦判例的作用，參見Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison”（2020年8月），bedellcristin.com（2026年11月瀏覽），第(3)項。 ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54（上訴法院，2007年11月30日），第[46]、[51]至[52]及[55]段，elitigation.sg（2026年11月瀏覽）。 ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36（上訴法院，2014年6月24日），第[50]至[52]段，elitigation.sg（2026年11月瀏覽）。 ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199（Philip Jeyaretnam法官，2023年7月25日），第[4]、[36]及[41]至[44]段，elitigation.sg（2026年11月瀏覽）。 ↩
5. Trustees Act 1967，第4至6條（一般投資權力、標準投資準則及意見）及第IVA部（轉授投資管理職能、代名人及保管人），由Trustees (Amendment) Act 2004仿照英國Trustee Act 2000引入。 ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，引言及第(7)至(9)項：信託期限不得超過100年，“except for charitable trusts which may exist in perpetuity”；源自新加坡信託的資金，不論其後有否重新設立信託或更改準據法，均須於100年內歸屬於個人；不設禁止過度累積收入的規則。 ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed)，第32至34條（100年永久持有期，以及適用於2004年12月15日或之後生效文書的“wait and see”規則）。 ↩
8. Trustees Act 1967，第90(2)條，按執業者文獻所概述。關於國會歷史，另參見第D部分第V章。 ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，引言及第(10)項：新加坡的「防火牆」條文只限於就財產而設的反特留份條文，並不延伸至不承認外國判決。 ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”，2024年5月28日，sovereigngroup.com（2026年11月瀏覽），引述Trustees Act 1967第90(5)條；Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，引言及第(15)項。 ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”，2024年5月28日，前引，論及Webb v Webb（樞密院，2020年，庫克群島信託），該案裁定所保留的權利“indistinguishable from ownership”，以及JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev（英格蘭高等法院，新西蘭信託）。 ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，引言及第(6)、(11)及(14)項：新加坡不准許非慈善目的信託；法院無權代表未成年、未出生或未確定的受益人更改信託；沒有Hastings-Bass立法，一般認為法院可能跟隨Pitt v Holt；新加坡沒有關於受託人介入受控公司責任的成文法，而新加坡法院可能跟隨Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited，香港終審法院在該案中裁定澤西信託中的這類條文有效。 ↩
13. Mark Smallwood（Rapier Consulting），“Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”，Hubbis，2023年8月16日（2026年11月瀏覽）。 ↩
14. Hague Conference on Private International Law，Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition的締約狀況表，hcch.net（2026年11月瀏覽）：新加坡不在締約方之列；公約於2007年7月1日對瑞士生效。Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，第(4)及(20)項。 ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），前引，第(21)至(22)項。 ↩
16. Income Tax Act 1947，第13G條（外國信託的豁免），以及有關由新加坡信託公司管理的信託的相關條文。 ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg（2026年11月瀏覽）：“Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967，有關明示信託實益擁有權資料的條文，於2017年因應FATF在2016年對新加坡進行的相互評估而引入。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。