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英國法的繼受

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英國法如何傳入

《第二司法特許狀》的作用不止於設立一所法院。特許狀指示法院按照英國法院的方式執行司法,因而成為海峽殖民地繼受英國法的途徑。19世紀的法院裁定,特許狀已將1826年當時的英格蘭法律引入海峽殖民地,惟以適用於當地情況者為限。11826年11月27日因此成為繼受英國普遍適用成文法的截止日期:在該日之後於英格蘭制定的成文法,只有在明文延伸適用或透過其他途徑繼受時,才適用於新加坡。

以特許狀繼受法律,是當時英國殖民地的典型做法。它一舉為移民和商人提供了一套完整的法律制度:合約、侵權和財產方面的普通法、衡平法原則、信託法,以及英國法院的程序法。對於一個主要成員來自英國、貿易資金來自倫敦的商業群體而言,這是決定性的優勢。合約可按照商人及其委託人熟悉的法律草擬,匯票可據此開出,債務亦可據此追討。

限制條件:宗教、風俗與習慣

這種繼受附有限制條件。特許狀指示法院行使教會管轄權時,須「以該殖民地及各地居民的各種宗教、風俗與習慣所容許者為限」。2法院根據這項及類似條文發展出一項原則:英國法適用於新加坡時應作出修訂,顧及居民的宗教、慣例與風俗,以免對他們造成不公或壓迫,在家庭法方面尤其如此。3在若干早期案件中,英國法因應華人、馬來人和印度教徒的習慣法而作出修訂,部分本地慣例更取得法律效力。4

這項限制條件對亞洲商人群體至關重要。婚姻、繼承以及家族信託是否有效等問題,均須顧及華人、穆斯林和印度教徒的習俗來裁決。法院就華人家族及其財產發展出一套在英格蘭並無先例的判例法。英國信託法經調整以配合華人將財產撥作祭祀祖先之用的做法,成為一個訴訟領域,並塑造了海峽殖民地華人家族財富的傳承方式。第E部分探討的現代新加坡信託法和財富架構實務,正是植根於這些案件。

案例研究:祭祖信託與繼受的界限

華人將財產撥作祭祀祖先之用的做法,說明了英國法與本地習俗之間的張力。海峽殖民地的華人立遺囑人往往指示將一幢房屋或其他財產永久持有,其收益用於祭祖儀式,財產永不出售。根據英國法,這類信託引起兩個問題:為非慈善目的設立的信託一般屬無效,而無限期束縛財產的處置則違反禁止永久持有規則。

在1875年由樞密院裁決的Yeap Cheah Neo v Ong Cheng Neo一案中,這個問題上達帝國的最高法院。樞密院裁定,英國的禁止永久持有規則適用於海峽殖民地,而祭祖信託根據英國法並非慈善目的。因此,該項處置在違反這項規則的範圍內無效。5這項判決顯示了有利於本地習俗的限制條件的界限:法院會因應亞洲習慣調整英國家庭法,卻不會擱置英國財產法的基本規則。

這宗案件帶來深遠的實際影響。華人家族因應這項規則調整其安排,利用有期限的架構、公司,以及後來在20世紀出現的其他工具,跨代持有家族財產。一方面希望將財富無限期保留在家族之內,另一方面法律堅持對這類安排設限,兩者之間的張力貫穿新加坡財富架構的歷史。《民事法令》(Civil Law Act)其後訂立了法定的永久持有期。第E部分探討的新加坡現代信託法為財產授予人提供相當大的彈性,但樞密院在1875年處理的關注——財產的流通和後代的權利——至今仍是分析每個長期家族架構的一部分。

商業法:第二次繼受

1826年的繼受存在一個缺口。英國商業法在19世紀透過有關公司、匯票、貨品售賣和保險的成文法迅速發展。這些成文法若在1826年之後制定,便不適用於海峽殖民地。殖民地立法以第二次繼受填補了這個缺口:一項民事法例訂明,在商業法問題上——合夥、法團、銀行及銀行業務、主事人與代理人、陸路及海上承運人、海上保險以及一般商業法——應執行的法律與英格蘭在相應時期的法律相同。6

第二次繼受帶來一個顯著的後果。它以持續的方式引入英國商業法,因此英國商業法的變更會自動適用於海峽殖民地,其後亦適用於新加坡。殖民地的商業法與帝國金融中心倫敦的商業法同步發展。新加坡的商人和銀行與其倫敦交易對手依循相同的規則運作,從而降低了法律風險和交易成本。這項條文在獨立後仍然有效,令英國商業法直至1993年仍直接適用於新加坡共和國。

《1993年英國法適用法》

對英國法的開放式繼受造成了不確定性。哪些英國成文法適用於新加坡,往往難以確定。此外,持續繼受英國商業法意味着一個獨立國家的法律會隨西敏寺國會的決定而改變。《1993年英國法適用法》(Application of English Law Act 1993)結束了這種狀況。

該法規定,英格蘭普通法(包括衡平法的原則及規則)凡在緊接1993年11月12日之前屬新加坡法律一部分者,繼續構成新加坡法律的一部分。7普通法在適用於新加坡及其居民情況的範圍內繼續有效,並須按該等情況所需作出修訂。8英國成文法只有在列於附表一時才適用,並須作出必要的修訂。本地法令凌駕與之不一致的英國成文法。9該法廢除了作為持續繼受商業法途徑的《民事法令》第5條,但就1993年11月12日之前展開的法律程序訂有過渡條文。10

該法為殖民地時期的繼受畫上句號。1993年後的新加坡法律是一套獨立的普通法制度,以英國及英聯邦判例作為具說服力的依據,並發展出自己的法理。英國的司法判決繼續發揮強大影響,被視為具高度說服力。11對國際商界而言,這種組合甚具吸引力:一個熟悉的普通法框架、一套切合亞洲商業中心需要的本地判例,以及會參考英國、澳洲及其他英聯邦權威判例的法院。

常見誤解

一般人往往以為新加坡法律就是英國法。兩者同出一源,因此英國判例在新加坡法院仍具說服力。然而,自《1993年英國法適用法》實施以來,英國成文法只有在列於該法時才適用,而英國普通法亦只按1993年11月12日當時的狀況適用,並須顧及本地情況。新加坡法院已在合約法、信託法和商業法的許多範疇確立了自己的立場。受新加坡法律管轄的合約,必須根據新加坡法律分析,英國權威判例只作參考。

註釋

  1. 主要案例為R v Willans (1858) 3 Ky 16及Yeap Cheah Neo v Ong Cheng Neo (1875) LR 6 PC 381。另參見Kevin Y.L. Tan, “The Second Charter”, Singapore Law Gazette, 2026年4月15日的討論。 ↩
  2. Kevin Y.L. Tan, “The Second Charter of Justice and the First Recorder (Part 1)”, Singapore Law Gazette, 2023年3月,引述特許狀。 ↩
  3. Wikipedia, “Sources of Singapore law”(2026年9月瀏覽):英國法“should be modified in application to Singapore so as not to cause injustice or oppression to the indigenous people”,並顧及“to their religions, usages and manners”。 ↩
  4. Wikipedia, “Sources of Singapore law”(2026年9月瀏覽):“in certain early cases English law was modified by Chinese, Malay and Hindu customary law, and some native usages or customs acquired the force of law”。 ↩
  5. Yeap Cheah Neo v Ong Cheng Neo (1875) LR 6 PC 381。 ↩
  6. 該條文源於Civil Law Ordinance of 1878,其後成為Civil Law Act (Cap 43)第5條;有關事項清單及「相應時期」的表述,摘自二手文獻,特別是Anglo-American Law Review第17卷第251頁有關Civil Law Act第5條的文章。 ↩
  7. Application of English Law Act 1993第3(1)條,Singapore Statutes Online(2026年9月瀏覽)。 ↩
  8. Application of English Law Act 1993第3(2)條,Singapore Statutes Online(2026年9月瀏覽)。 ↩
  9. Application of English Law Act 1993第4(1)及4(3)條,Singapore Statutes Online(2026年9月瀏覽)。 ↩
  10. Application of English Law Act 1993第6條,Singapore Statutes Online(2026年9月瀏覽)。 ↩
  11. Wikipedia, “Sources of Singapore law”(2026年9月瀏覽):英國司法判例“continue to exercise a strong influence on the legal system and are regarded as highly persuasive”。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十一月 2026的法律狀況。

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