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新加坡作為仲裁地:法院與強制執行

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最低限度司法干預的政策

一個仲裁地的吸引力,在很大程度上取決於其法院。新加坡法院一貫把自身角色形容為支援及有限度的監督。在2007年5月9日判決的Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd一案中,上訴法院強調仲裁程序的自主性,並警告積極干預會助長拖延及缺乏理據的質疑。指稱違反自然公正的一方,必須指出被違反的規則、說明如何被違反,並確立該違反與裁決之間的因果關係及實際損害。1

這種克制已成為新加坡仲裁地的標誌。由於《國際仲裁法》並無就法律問題提出上訴的一般權利,當事人可預期裁決不會就實質問題重新審理。2025年的改革辯論顯示,部分使用者歡迎設立一項有限度、可選擇適用的法律問題上訴,令新加坡更接近英國模式。

擱置法庭程序與可仲裁性

對一個仲裁地的首個考驗,出現在一方無視仲裁條款而在法院提出訴訟之時。在2015年10月26日判決的Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd一案中,上訴法院裁定,考慮根據第6條擱置訴訟的法院,只須按表面證據(prima facie)標準信納存在有效的仲裁協議,而該協議涵蓋有關爭議。法院亦裁定,根據《公司法》提出的欺壓少數股東申索一般可以仲裁,因為這類申索涉及股東的商業期望,並不牽涉清盤所涉及的公眾利益。2 這項判決對合營企業及家族控股公司十分重要,因為它們的股東協議往往載有仲裁條款。

在2023年1月6日判決的Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings一案中,上訴法院進一步完善了可仲裁性的處理方法。根據仲裁協議準據法屬不可仲裁的爭議,不會在新加坡進行。根據新加坡法律屬不可仲裁的爭議亦然,因為兩種結果都會違反第11條下的公共政策。就案情而言,法院認定仲裁協議受新加坡法律管轄,因此該名印度股東在印度國家公司法審裁處提出的法律程序違反了該協議。3 此案說明新加坡法院如何保護仲裁協議,使之免受一方在其本國提出的平行程序影響。

仲裁協議的準據法

仲裁協議本身受哪一套法律管轄,是亞洲交易中反覆出現的問題,因為主合約、仲裁地及當事人往往屬於不同的法律制度。在2016年11月9日判決的BCY v BCZ一案中,高等法院採用明示選擇、默示選擇及最密切聯繫的三階段測試。法院裁定,為主合約選擇的法律是仲裁協議準據法的有力指標,即使仲裁地位於另一國家亦然。4 2025年的諮詢探討這項由法官訂立的規則應否讓位於法定規則,或可仿效英國2025年的法令。

撤銷裁決:理由及其界限

在新加坡作出的裁決只能在新加坡法院提出質疑,而且只能基於有限的理由。這些理由即《示範法》第34條所列的理由,其中包括無行為能力、協議無效、未獲通知、超越管轄權、仲裁庭組成不當及公共政策。第24條另外增加兩項:裁決是由欺詐或貪污所促成或受其影響,以及違反自然公正而損害一方的權利。5

法院嚴格適用這些理由。在Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd一案中,儘管獨任仲裁員在最後陳詞後約十九個月才作出裁決,高等法院仍拒絕撤銷這份涉及煤炭供應合約的SIAC裁決。法院裁定,單是延誤並不違反公共政策。程序上的違反亦必須不只是“arid, technical, or trifling”。6

當程序的完整性受到威脅時,法院便會介入。在2025年4月8日判決的DJP v DJO一案中,上訴法院維持撤銷一份以新加坡為仲裁地、涉及印度貨運鐵路合約的國際商會裁決。該裁決451段中至少有212段,取自由同一首席仲裁員主持的兩宗平行仲裁的裁決。法院認定,一名持平的觀察者會懷疑存在預先判斷;當事人未能就他們無法看到的材料獲得公平聆訊;而且其他兩名仲裁員與首席仲裁員並非處於平等地位。7 這項判決被普遍解讀為一個信號:當仲裁庭未有裁決擺在其面前的案件時,最低限度干預便告終止。

新加坡裁決的強制執行與補救選擇

在新加坡作出的裁決,在新加坡根據第19條強制執行,在海外則根據《紐約公約》強制執行。在2013年10月31日判決的PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV一案中,上訴法院處理了一方沒有在仲裁地質疑仲裁庭管轄權的情況。法院裁定,《示範法》建基於「補救選擇」(choice of remedies)。一方既可申請撤銷裁決,也可抗拒裁決的強制執行,即使針對新加坡裁決,亦可提出第36條的理由。8 此案源於印尼與馬來西亞傳媒集團之間的爭議,顯示新加坡法院即使在強制執行階段,亦會認真審查管轄權異議。

外國裁決與《紐約公約》

該法第3部規管外國裁決。外國裁決可藉提起訴訟強制執行,或按新加坡裁決的同樣方式強制執行,條件是出示經認證的裁決、仲裁協議,以及在有需要時出示經核證的英文譯本。只有在第31條所列的理由下才可拒絕強制執行,這些理由重現了《紐約公約》第V條。9 這些理由包括協議無效、未獲適當通知、超越授權範圍、程序不當、裁決在仲裁地被撤銷、不可仲裁性及公共政策。

對這個金融中心而言,這項功能具有實際意義。許多債務人在新加坡持有銀行戶口、股份或物業,因此持有倫敦、巴黎或香港裁決的債權人會來到新加坡強制執行。近期的判決把這種影響延伸至國家。2025年,新加坡國際商業法庭拒絕撤銷針對俄羅斯聯邦強制執行三份尤科斯(Yukos)裁決的許可。2026年,高等法院裁定,西班牙加入《解決國家與他國國民間投資爭端公約》(ICSID公約),即已就承認ICSID裁決服從新加坡法院的管轄權。10

新加坡國際商業法庭愈來愈多審理撤銷或強制執行裁決的申請。DJP v DJO一案在原審時由該法庭的法官審理,上訴時則由有國際法官Lord Neuberger參與的上訴法院審理。SICC的架構、其外國法官及有關外國律師的規則,在第F部分第III章探討。

註釋

  1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28,2007年5月9日(Chan Sek Keong CJ、Andrew Phang Boon Leong JA、V K Rajah JA),第[59]及[62]段;Soh Beng Tee(見上註),第[29]、[73]及[86]段。 ↩
  2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57,2015年10月26日(Sundaresh Menon CJ、Chao Hick Tin JA、Chan Sek Keong SJ),第[63]至[64]、[70]、[84]、[88]及[97]段。 ↩
  3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1,2023年1月6日(Sundaresh Menon CJ、Judith Prakash JCA、Steven Chong JCA),第[55]及[60]段(“composite”方法);Anupam Mittal(見上註),第[75]及[96]段。 ↩
  4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249,2016年11月9日(Steven Chong J),第[40]、[49]及[65]段。 ↩
  5. International Arbitration Act 1994,第24(a)至(b)條,“in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law”。 ↩
  6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65,2015年3月12日(Steven Chong J),第[51]、[63]及[75]段。 ↩
  7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2,2025年4月8日(Sundaresh Menon CJ、Steven Chong JCA、David Edmond Neuberger IJ),第[61]、[70]、[74]至[76]及[80]至[83]段;上訴自DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24。 ↩
  8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57,2013年10月31日(Sundaresh Menon CJ、V K Rajah JA、Judith Prakash J),第[65]、[74]及[99]段。 ↩
  9. International Arbitration Act 1994,第29(1)、30(1)及31(1)至(4)條:在所列情況下可拒絕強制執行,“but not otherwise”。 ↩
  10. Global Arbitration Review,The Asia-Pacific Arbitration Review 2027(見上註),關於Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19及NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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