監控及盡職審查的教訓

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官方回應

當局透過銀行業作出回應，避免制定新法例。2020年7月2日，新加坡金融管理局（MAS）、新加坡企業發展局、會計與企業管制局（ACRA）及新加坡銀行公會（ABS）發表聯合聲明，宣布業界正制定商品融資的最佳實務。2020年10月，時任國務資政兼主管金融管理局的部長尚達曼（Tharman Shanmugaratnam）在國會表示，政府並無輕視這些案件。他把案件歸因於少數貿易公司“weak disclosure practices and internal controls”，並宣布以電子文件及數據流取代紙張、推動貿易融資數碼化的目標。¹

2020年11月30日，新加坡銀行公會發表《商品融資最佳實務守則》（Code of Best Practices for Commodity Financing）。守則由28家銀行組成的工作小組在MAS、新加坡企業發展局及ACRA支持下制定。MAS表示，其在監管貸款機構時可能參考該守則。守則要求銀行規定交易、貨物及應收帳款須有足夠透明度，並須說明完整的交易周期。貿易商應承諾，未經銀行書面同意，不會就同一批貨物在其他地方取得融資。凡使用彌償保證書，銀行應取得其所倚賴的物權或運輸單據副本。銀行亦應評估客戶的管治，包括薪酬是否反映健全的風險文化，以及是否設有舉報渠道。²

貿易融資登記冊及提單核實

第二項回應屬技術層面。一個由渣打銀行及星展銀行（DBS）牽頭、有14家國際銀行、新加坡銀行公會及新加坡企業發展局參與的試驗登記冊，於2020年6月進行測試。經2022年的招標後，新加坡銀行公會選定MonetaGo為技術供應商。貿易融資登記冊（Trade Finance Registry）於2023年6月23日啟用。銀行提交貿易文件中的選定數據，系統以雜湊方式將其轉換為數碼指紋。登記冊以近乎實時的方式標示完全或部分相符的情況，令銀行無須看見競爭對手的機密數據，亦可得知同一宗交易是否已獲融資。³

2025年2月，新加坡銀行公會與貿易數據平台SGTraDex新增一項實時核實提單的工具。該工具把銀行提交的數據與航運公司的資訊比對，取代以往以電話或電郵核實的做法。Ocean Network Express是首家加入的承運人，而登記冊內約70%的銀行計劃使用該工具。⁴ 這兩項工具直接針對2020年的兩種手法：就同一宗交易重複融資，以及描述從未發生的付運的文件。

案例在文件方面的啟示

判例法帶來第三組教訓，涉及文件本身。銀行若憑彌償保證書付款而沒有取得正本提單，便放棄了提單可提供的抵押，連帶放棄大華銀行成功追討的那種針對船東的申索。銀行若像BCP一樣倚賴轉售所得的應收帳款，便須依賴借款人的誠信。貿易商若參與循環交易而不要求裝貨文件，便有可能像Winson一樣被裁定罔顧後果，並失去信用證下的付款。只有在交易鏈中的交易對手知悉或理應知悉欺詐時，才可向其追索，而新加坡法院為此設下的門檻甚高。綜合而言，這些判決把借款人欺詐的風險牢牢分配予提供融資的銀行，除非該銀行持有並控制物權憑證。

借款人的帳目需要與其貨物同樣嚴格的審查。Agritrade的銀行接受了從未經審計的財務報表。興隆貿易的銀行則倚賴隱瞞了數以億元計虧損的經審計帳目。Deloitte案的判決顯示，核數師甚少須為貸款人的損失負責。因此，貸款人必須利用不受借款人控制的資料來源，自行評估借款人的償債能力、對沖狀況及關連方。

銀行及貿易商核對清單

• 如融資以貨物作抵押，應持有正本提單；除非備有運輸單據副本及付運的獨立確認，否則憑彌償保證書付款應視作無抵押貸款。
• 就每宗獲融資的交易查核貿易融資登記冊，並以承運人數據及船舶位置核實提單。
• 識別循環交易，並查問原始賣方及最終買方是誰。把貨物送回借款人的交易鏈屬融資交易，應按融資交易定價及取得抵押。
• 透過公司登記冊及直接聯絡，核實供應商及買家是否存在及是否獨立，因為偽裝成供應商的關連方是Agritrade欺詐的核心。
• 直接從核數師取得經審計帳目，並以獨立數據比對所申報的存貨、應收帳款及對沖持倉。
• 要求借款人承諾不會重複融資；如多家銀行為同一地點提供融資，應透過獨立檢驗監察存貨水平。
• 創辦人或高級財務人員突然離開、拒絕提供裝貨文件，或在銀行查詢後一再修改文件，都應視為警號，須即時檢討。
• 懷疑有欺詐時，應從速向商業事務局舉報，並在破產程序展開前與其他貸款人協調，因為最初數星期決定文件及資產能否得以保存。

註釋

1. GTR，2020年7月22日（前引）：MAS、新加坡企業發展局、ACRA及新加坡銀行公會於2020年7月2日就制定商品業最佳實務發表聯合聲明；MAS助理局長Ho Hern Shin：MAS“strongly supports the development of best practices in commodity financing”；GTR，2020年10月14日（前引）：尚達曼：“We do not take this lightly”；指少數貿易公司存在“weak disclosure practices and internal controls”；目標為“to digitalise trade financing, and replace the current paper-based systems with electronic documents and data flows”；國會議員Murali Pillai提出的國會質詢。 ↩
2. GTR，“Singapore banks unveil tougher commodity finance standards after fraud scandals”，2020年12月1日：28家銀行；獲MAS支持，MAS“may refer to the code in its supervisory oversight”，亦獲ACRA支持；新加坡銀行公會稱之為“benchmark for banks’ lending standards in the sector”；Ressos，Genève, place financière internationale，partie H, chapitre II，引述新加坡銀行公會2020年11月30日的新聞稿；GTR，2020年12月1日（前引）：交易、貨物及應收帳款的透明度；說明端對端的交易周期；未經事先書面同意不得就同一批貨物另行融資；使用彌償保證書時須取得物權或運輸單據副本；與貿易商規模相稱的政策、反映“sound risk culture”的薪酬及舉報渠道。 ↩
3. GTR，“Singapore goes live with anti-fraud registry to eliminate duplicate financing”，2023年6月26日：貿易融資登記冊於2023年6月23日啟用；經2022年招標後選定MonetaGo；初期項目由渣打銀行及星展銀行牽頭，有14家國際金融機構、新加坡銀行公會及新加坡企業發展局參與；2020年6月進行試驗；GTR，2023年6月26日（前引）：文件資料經雜湊處理成電子指紋，並傳送至統一資料庫，以近乎實時方式標示重複融資的企圖；完全或部分相符；採用保障私隱的技術，令銀行可分享資料而不披露具競爭敏感性的數據。 ↩
4. GTR，“Singapore ups fight against fraud with real-time BL verification tool”，2025年2月12日：新加坡銀行公會及SGTraDex宣布推出該工具，作為貿易融資登記冊的一部分；與航運公司的數據比對；以往為“manual process that involves banks calling or sending emails”；Ocean Network Express為首家承運人；約70%的登記冊銀行計劃使用。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。