個人問責與操守
《個人問責及操守指引》
新加坡金融管理局(MAS)於2020年9月10日發出《個人問責及操守指引》(Guidelines on Individual Accountability and Conduct),訂明金融機構應達致的五項成果。負責機構核心職能的高級管理人員必須清楚界定。他們必須是適當人選,並須為其員工的行為及其職權範圍內的業務操守負責。管治框架必須以清晰透明的管理架構支援他們的角色。重大風險人員必須是適當人選,並受有效的風險管治、獎勵架構及操守標準約束。最後,機構必須設有框架,在全體員工中推動並維持理想的操守。1
該指引於發出一年後,即2021年9月10日生效。指引適用於所有受MAS規管的金融機構,只有少數例外,例如獲豁免財務顧問及若干外國市場營運者。員工少於五十人的機構同樣須達致五項成果,但通常無須採納較詳細的指導。2重大風險人員是指其決定或活動可對機構的安全及穩健構成重大影響,或對其大部分客戶造成損害的人士。在私人銀行中,這類人員通常包括資深客戶經理、交易部門主管,以及合規及風險部門主管。
該指引以監管期望的形式出現,依靠監管關係、適當人選準則及MAS對個人採取行動的權力。實際上,機構會為每名高級管理人員繪製職責圖,加以記錄,並在視察期間向MAS提交。一旦出事,這些職責圖便成為證據。
FSMA下的禁止令
《2022年金融服務及市場法》(FSMA)第3部的統一禁止令制度自2024年7月31日起生效,令這套指引具備執法力度。根據第7條,MAS可向任何並非適當人選的人士發出禁止令。禁止令可永久或在指定期間內,禁止該人在金融機構進行受規管活動或執行相關職能。相關職能包括處理資金或資產、承擔風險、風險管理及監控,以及關鍵系統管理。禁止令亦可禁止某人管理機構、擔任其董事或成為其主要股東。3
這套制度在三方面比以往的制度涵蓋更廣。它適用於所有行業。它可用於針對身處海外、與新加坡金融業過去、現在或將來有聯繫的人士。它亦可考慮2024年7月31日以前的失當行為。MAS會按個別個案決定禁止期,並考慮罪責、損害、先例及公眾利益,因此高級職位可能加重罪責。當事人可在三十日內向部長提出上訴。4根據《財務顧問法》(FAA)、《保險法》及《證券及期貨法》(SFA)舊有條文發出的禁止令,在屆滿或被撤銷前繼續有效。
執法工具
MAS的執法專論列出其可採取的行動,包括轉介刑事檢控、民事罰款行動、撤回或暫停牌照或監管地位、免職、禁止令、罪行和解、譴責,以及警告或勸諭信。除檢控由總檢察長以檢控官身份負責外,MAS可以自己的名義採取所有這些行動。罪行和解實質上是一種經濟處罰,就輕微或中等嚴重的失當行為提出,以代替檢控。如對方拒絕接受,可能隨之展開刑事法律程序。如MAS信納某人犯有失當行為,而為公眾利益有必要作出譴責,便可例如根據SFA第334條發出譴責。5
統計數字顯示這套工具的運用情況。在2025年1月1日至2026年6月30日的十八個月內,MAS錄得19宗刑事定罪、2,900萬新加坡元的經濟處罰及罪行和解款項、307,000新元的民事罰款、23項禁止令及三宗撤銷牌照。MAS亦錄得43次譴責、150次警告、38封勸諭信及352次監管提醒。6這個分佈相當典型。正式制裁相對較少,大部分監管糾正以提醒、警告及信函的形式作出,從不公開。
問責實踐:2025年7月的行動
2025年7月4日的行動,顯示問責框架如何適用於個人。除了向九家機構處以合共2,745萬新元的罪行和解罰款外,MAS亦向其中一家較小型公司的四名人士發出禁止令。MAS認定,該公司的行政總裁及營運總監作為高級管理人員,未能確保打擊洗錢監控與業務增長同步。一家信託公司的三名高級管理人員及一家銀行的兩名前團隊主管遭公開譴責。九名客戶經理及主管則受到非公開譴責。7詳細的調查結果屬第E部分第VI章的範圍。
對高級管理人員的啟示十分清楚。除了開立和處理有關帳戶的客戶經理外,MAS亦找出負責監控環境的行政人員,要求他們為並非由其親自造成的缺失負責。這正是個人問責的核心理念。管理人員須為其職權範圍內的系統負責;如容許這些系統落後於業務發展,即使本人沒有不當行為,亦須承擔責任。
註釋
- Monetary Authority of Singapore,Guidelines on Individual Accountability and Conduct(mas.gov.sg,2020年9月10日發布),成果1至5。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,Guidelines on Individual Accountability and Conduct,2020年9月10日:生效日期2021年9月10日;“Applicability of the Guidelines”(所有受MAS規管的金融機構,另列十項例外);關於“with fewer than 50 headcount”的金融機構的段落;成果4中重大風險人員的定義。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”(mas.gov.sg,2026年11月瀏覽),關於FSMA第6條及第7(1)至(2)條、2024年7月31日的生效日期,以及對該日前失當行為的適用。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”(2026年11月瀏覽),關於海外人士、禁止期、職級,以及根據FSMA第13至14條提出的上訴。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,Enforcement Monograph,2025年7月,第3.5段及第6.1至6.2段。Monetary Authority of Singapore,Enforcement Monograph,2025年7月,第6.17至6.18段。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“Enforcement”(mas.gov.sg/regulation/enforcement,2026年11月瀏覽),2026年10月7日發布的Enforcement Report 2025/2026的主要數字,涵蓋2025年1月1日至2026年6月30日;刑事定罪、警告及勸諭信包括MAS與商業事務局聯合調查安排下的個案。 ↩
- Monetary Authority of Singapore,“MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”,2025年7月4日:對Blue Ocean Invest的行政總裁及營運總監分別發出為期六年及五年的禁止令,二人“failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace”公司的增長;另對兩名客戶經理發出為期三年的禁止令。Monetary Authority of Singapore,“MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”,2025年7月4日,關於對Trident Trust Company (Singapore)的高級管理人員及大華銀行前團隊主管的譴責,以及對九名客戶經理及主管的非公開譴責。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。