漂綠與法律責任

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零售ESG基金

漂綠，即把產品或活動描述得比實際更具可持續性，是伴隨這個領域增長而來的法律風險。新加坡金融管理局（MAS）首先在零售基金市場處理這個問題。2022年7月28日的一份通函闡明，《集體投資計劃守則》及有關集體投資計劃要約的規例中的現行規定，如何適用於以ESG因素為主要投資重點的基金。自2023年1月1日起，零售ESG基金須就其可持續發展重點、策略、風險及局限作出清晰披露，並每年報告其如何達成目標。¹基金只有在相當部分的資產（定為資產淨值的三分之二）按其ESG策略投資時，才可在名稱中自稱ESG基金。²

MAS在通函之後，於2024年12月發表一份有關零售ESG基金良好披露做法的資料文件，並於2026年6月更新，以處理漂綠風險。³這是MAS的典型做法：透過指引把現行法律應用於新現象，同時透過專題檢討向業界展示監管機構眼中的良好及欠佳做法。

一般法律下的失實陳述及法律責任

新加坡並無專門針對漂綠的法例，法律責任建基於一般條文。《2001年證券及期貨法》禁止作出相當可能誘使他人認購、出售或購買證券或集體投資計劃單位的虛假或具誤導性陳述。該法亦就招股章程及要約文件中的失實陳述，賦予投資者民事補救。就顧問行為而言，《2001年財務顧問法》及MAS有關推薦的公告規定，任何推薦均須有合理依據，這包括就產品可持續發展特點所作的聲稱。並非投資者的消費者，可援引《2003年消費者保障（公平交易）法》（Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003），該法把誤導性陳述視為不公平做法。⁴新加坡承襲自英格蘭的失實陳述法及疏忽失實陳述法（見第J部分第III章），令整體圖像更趨完整。

截至2026年9月，新加坡法院尚未就針對金融機構的漂綠案件作出有案例匯報的判決。沒有案例並不代表沒有風險。海外的執法行動顯示了方向。2023年9月25日，美國證券交易委員會向德意志銀行旗下附屬公司DWS Investment Management Americas處以1,900萬美元罰款。該公司把自己標榜為ESG整合的領先者，但由2018年8月至2021年底，卻未有充分執行其本身的ESG整合政策。⁵此案說明了典型模式：失當行為在於市場推廣聲稱與內部程序之間的落差。

新加坡的機構透過其集團架構及客戶而受這類規則影響。在歐洲分銷基金的新加坡資產管理人，必須遵守歐洲的披露規則。向來自澳洲、美國或英國的客戶推銷可持續發展掛鈎產品的銀行，須面對這些司法管轄區的執法實踐。因此，新加坡的標準只是最低要求。實際上，這個金融中心的機構會以其營運所在最嚴格的司法管轄區，衡量本身的可持續發展聲稱。

ESG評級及數據提供者

許多可持續發展聲稱都建基於第三方提供的評級及數據。淨零金融行動計劃（FiNZ）宣布為ESG評級及數據產品提供者制定一套操守守則。⁶MAS於2023年12月6日發表最終守則。守則就方法及數據來源的透明度、管治及利益衝突管理訂立基線標準，亦鼓勵提供者披露其如何考慮前瞻性因素。遵守情況透過一份核對清單自行證明，MAS鼓勵提供者在十二個月內公布該清單。⁷選擇以守則而非具約束力的規例處理，反映這些提供者的國際性質，因為它們大多以美國或歐洲為基地。這亦保留了在自願方式失效時制定更嚴格規則的選項，MAS在其他領域亦曾採用這種先後次序。

轉型漂綠與未來的法律責任

新加坡策略的特定風險是「轉型漂綠」（transition-washing）。一套設有琥珀色類別的分類法、一項為轉型債券而設的資助計劃，以及傾向積極參與而非退出的監管指引，全都倚賴轉型計劃的可信度，而這些計劃要經過多年才會受到檢驗。一家公司今天發行轉型債券，到2030年卻放棄其計劃，便會令發行人、安排行及投資者面對失實陳述的指控。披露規則、轉型規劃指引，以及要求獲資助工具須有實體層面轉型計劃的規定，都是為了建立一套書面紀錄，日後可據此判斷這類申索。

董事亦面對風險。根據新加坡公司法，董事在履行職責時負有誠實行事及以合理謹慎行事的責任。⁸隨着氣候風險在財務上變得重大，而披露又成為強制規定，忽視這些風險或批准誤導性陳述的董事，便可能違反這項責任。這個發展是漸進的，但它把氣候管治與一項既有並可強制執行的行為標準連繫起來。

註釋

1. MAS，“CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds”，mas.gov.sg，2022年7月28日發表（2026年11月瀏覽）：該通函闡明MAS對Code on Collective Investment Schemes及Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations的現行規定如何適用於零售ESG基金的期望。— MAS，“Regulatory and Supervisory Approach”，前引：“From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures”；指引旨在“mitigate greenwashing risks”。 ↩
2. MAS Circular CFC 02/2022，有關基金名稱的段落：至少三分之二的資產淨值按ESG策略投資。 ↩
3. MAS，“Regulatory and Supervisory Approach”，前引：Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds於2024年12月發表，並於2026年6月更新，以處理漂綠風險。 ↩
4. Securities and Futures Act 2001，第199條（虛假或具誤導性陳述）及第253至254條（招股章程中虛假或具誤導性陳述的民事及刑事法律責任）。— Financial Advisers Act 2001，第27條（推薦的合理依據）。— Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003，第4條及附表二（不公平做法，包括就貨品或服務特點作出虛假或具誤導性陳述）。 ↩
5. US Securities and Exchange Commission，新聞稿2023-194，2023年9月25日，sec.gov（2026年11月瀏覽）：就ESG失實陳述向德意志銀行附屬公司DWS Investment Management Americas Inc.處以1,900萬美元罰款，屬合共2,500萬美元罰款的一部分；該公司宣傳ESG是其“DNA”，但由2018年8月至2021年底，未有充分執行其全球ESG整合政策的條文。 ↩
6. MAS，2023年4月20日新聞稿，前引，關於ESG評級及數據提供者操守守則。 ↩
7. MAS，“MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products”，新聞稿，2023年12月6日，mas.gov.sg（2026年11月瀏覽）：就方法及數據來源的透明度、管治及利益衝突訂立基線標準；鼓勵披露前瞻性因素；以核對清單自行證明，並鼓勵提供者在12個月內披露採納情況及公布核對清單；ICMA會備存採納守則的提供者名單。 ↩
8. Companies Act 1967，第157條（誠實行事及以合理謹慎行事的責任）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。