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日內瓦、香港與杜拜的比較

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日內瓦:一個加入英語的大陸法中心

日內瓦提供的是瑞士法律,一套經編纂的大陸法,而該市的法院以法語審理案件。日內瓦卷描述了自2025年1月1日起生效的《瑞士民事訴訟法》修訂,如何容許各州在國際商事爭議中規定以英語進行程序。伯爾尼計劃於2026年5月設立國際商事法院,蘇黎世則籌備於2027年設立,日內瓦亦正草擬相關法律。1因此,在當事人來自大陸法傳統,或中立性比熟悉程度更重要的情況下,瑞士法律及瑞士仲裁仍然最具優勢。相比之下,新加坡在其所有法院以英語施行普通法,使它更貼近國際金融的文件標準。

在大多數情況下,兩個中心並不爭奪同一類合約。一名為倫巴第一家家族企業草擬股份買賣協議的瑞士律師,沒有甚麼理由提議採用新加坡法律。一名為投資越南的印度投資者提供意見的新加坡律師,亦沒有甚麼理由提議採用瑞士法律。競爭出現在商品貿易領域,因為日內瓦和新加坡都是同一批貿易行的所在地;亦出現在私人財富領域,因為信託契據及基金會章程必須受一套承認有關結構的法律規管。在這些領域,第G部分及第E部分第IV章說明兩個中心如何因應同一批客戶的需要調整各自的法律。

香港:《基本法》下的普通法

香港是新加坡作為亞洲普通法中心最接近的對手。《基本法》第八條保留香港原有法律,包括普通法及衡平法,但與《基本法》相抵觸者除外。第八十四條容許香港法院參考其他普通法適用地區的判例。根據第九十二條,法官可從其他普通法適用地區聘用。2

因此,香港與新加坡同樣承襲英國傳統、擁有以英語執業的法律專業及實力雄厚的仲裁機構。香港的獨特資產,是作為通往中國內地的法律門戶,並有與內地相互執行判決及裁決的安排加以強化。其獨特風險則在於「一國兩制」的憲制框架,以及近年香港日益融入國家法律秩序,這一點在第K部分第V章討論。對關注這項風險的當事人而言,新加坡提供一個位於中國國家體制以外的普通法司法管轄區。這項考慮支持了新加坡在與中國當事人訂立的合約中,作為仲裁地及準據法的增長。

杜拜與阿布扎比:引進的普通法飛地

海灣地區走了另一條路。杜拜於2004年以一項法律設立杜拜國際金融中心的法院。這些法院於2006年開始運作,作為一個大陸法國家之內以英語運作的普通法司法體系。自2011年10月的一項修訂起,當事人即使與該金融中心並無聯繫,亦可透過合約選擇接受這些法院的管轄。3阿布扎比更進一步,設立阿布扎比國際金融中心(Abu Dhabi Global Market),該中心於2013年成立,自2015年10月起運作,直接適用英國普通法,包括英國判例。4

海灣模式顯示金融業對普通法的需求有多大。它亦顯示新加坡擁有一些金融自由區難以輕易建立的東西。新加坡的普通法是整個國家的法律,由普通法院施行,在大學講授,並由一個數千人的法律專業執業。杜拜及阿布扎比的飛地向外借用法官和法律,而新加坡則在兩個世紀間培育出自己的一套。這種深度賦予新加坡法律作為準據法所需的權威:大量已判決的案例、一個理解它的專業,以及一個以整套法律秩序支撐它的國家。

數字一覽

《第二司法特許狀》:1826年11月27日。《民事法條例》:1878年。《英國法律適用法》廢除《民事法》第5條:1993年11月12日。終止上訴至樞密院:1994年4月8日。上訴法院實務聲明:1994年7月11日。SICC成立:2015年1月5日。SIAC成立:1991年7月1日。SIAC新案件:2023年663宗,2025年886宗。新加坡法律在SIAC案件中的比例:2023年64.6%,2025年52.1%;英國法律分別為20.7%及28.4%。執業律師:2002年約4,000名,2023年6,512名。外國律師:2000年576名,2009年7月840名。首批QFLP牌照:六家事務所,2008年12月5日公布。2025年的QFLP事務所:九家,2021年至2024年境外收入超過20億新加坡元,在新加坡有逾550名律師。法律服務增加值:2023年29.8億新元,出口14億新元。《紐約公約》:自1986年11月19日起對新加坡生效,自1965年8月30日起對瑞士生效。《海牙選擇法院協議公約》:自2016年10月1日起對新加坡生效,自2025年1月1日起對瑞士生效。

註釋

  1. 自2025年1月1日起生效版本的Swiss Code of Civil Procedure第129條第2款b項及第6條第4款c項;Pestalozzi,“Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich”,pestalozzilaw.com,引用於Ressos,Genève, place financière internationale,partie J,chapitre I,section « L’anglais devant les juges suisses »,以及partie F,chapitre III(Genève attractive,2026年3月6日,關於日內瓦的法律草案)。 ↩
  2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region,第8條:“The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …”予以保留,但與《基本法》相抵觸者除外;第84條及第92條,basiclaw.gov.hk(2026年11月瀏覽):法院可參考其他普通法適用地區的判例;法官及司法機構其他成員可從其他普通法適用地區聘用。 ↩
  3. Wikipedia,“DIFC Courts”(2026年11月瀏覽):2004年設立(Dubai Law No. 12 of 2004),2006年開始運作;“an independent English language common law judiciary”;法官來自澳洲、英格蘭及威爾斯、蘇格蘭、馬來西亞及阿聯酋;2011年10月31日簽署的Dubai Law No. 16 of 2011,容許法院在合約指定DIFC管轄或雙方於爭議發生後同意的情況下審理案件,“commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction”。 ↩
  4. Wikipedia,“Abu Dhabi Global Market”(2026年11月瀏覽):2013年成立,自2015年10月起運作;被描述為“the only jurisdiction in the region to apply English common law directly”;其法院對ADGM內的民事及商事事宜具有專屬管轄權。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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