執法：企業責任、暫緩起訴協議與跨境合作：實務影響
對公司及其董事會的影響
對以新加坡為基地的公司而言，吉寶案及Seatrium案的主要啟示是：自我舉報及合作決定結果。兩家公司都獲得無需審訊的解決方案。在兩宗案件中，當局都將自我舉報及合作列為決定性因素。Seatrium協議亦顯示了代價：一筆巨額財務罰款、須按ISO 37001為反賄賂體系取得認證的義務、每年向檢控官提交報告，以及在有關行為結束多年後仍須與外國機構合作的責任。
因此，發現不當行為的董事會必須迅速決定是否舉報、向何處舉報及以何種次序舉報。答案取決於所涉的司法管轄區、某一當局從另一當局得悉事件的風險，以及在某一國家作出的承認對其他國家法律程序的影響。各相關司法管轄區律師的意見不可或缺；此外亦須進行協調一致的內部調查，使調查結果可與多個當局分享，而不會不必要地放棄法律專業保密權。
對個人的影響
董事及僱員不應假設公司層面的解決方案會保障他們。暫緩起訴協議不能與個人訂立，而Seatrium協議亦明確保留對任何其他人士提出檢控的權利。此外，凡公司所犯罪行是在高級人員同意、縱容或疏忽下發生，CDSA規定高級人員須承擔責任。吉寶案的嚴厲警告源於特殊的證據困難，並不構成從寬處理的一般慣例。
對金融機構的影響
新加坡的銀行及資產管理公司以另一種角色面對執法。它們持有外國政府尋求凍結的戶口，接收根據MACMA發出的交出令，並舉報可能轉交外國情報單位的可疑交易。它們亦面對其本身僱員的知悉根據CDSA第73條歸屬於它們的風險。以下核對清單概述董事會及合規主任應檢視的要點。
- 列出集團、其代理人及其交易對手經營業務的每一個司法管轄區，並識別其中哪些對在海外干犯的賄賂或洗錢主張司法管轄權。
- 確保第三方中介人、代理人及顧問均經過有書面紀錄的盡職審查，因為吉寶及Seatrium都是透過中介人行賄。
- 預先決定機構內由誰決定是否自我舉報、向哪些當局舉報，以及如何協調在不同司法管轄區的舉報。
- 將在某一司法管轄區協商的任何事實陳述，視為可在其他司法管轄區使用的文件，並據此起草。
- 在協商解決方案時，爭取加入就相同事實向外國當局所作付款可予計入的條款，並查核哪類付款符合資格。
- 為應對根據MACMA發出的交出令作好準備，了解哪些文件存放於何處，以及哪些文件受法律專業保密權保障。
- 檢視反賄賂管理體系是否符合Seatrium協議所要求的ISO 37001標準。
- 留意對個人的處理：紀律措施、合作協議，以及另行檢控的可能。
- 顧及稅務狀況，因為Seatrium協議禁止在新加坡或其他地方將罰款作任何扣除。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。