FSMA下的數碼代幣服務提供者

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《2022年金融服務及市場法》

《2022年金融服務及市場法》（FSMA）是一條綜合性法例，賦予新加坡金融管理局（MAS）對金融機構行使涵蓋整個金融業的權力。該法於2022年4月5日獲國會通過，並分階段生效：一般權力、有關洗錢的條文及糾紛解決計劃於2023年4月28日生效；科技風險管理及處置機制於2024年5月10日生效；統一發出禁止令的權力於2024年7月31日生效；數碼代幣服務提供者制度則於2025年6月30日生效。¹該法在新加坡金融法例整體架構中的地位，在第E部分第I章討論。

聲譽漏洞

第9部分的理據，載於法案在2022年2月14日提交時發表的說明摘要。根據《支付服務法》，公司只有在新加坡提供服務時才須領牌。一家在新加坡註冊成立、但只服務海外客戶的公司，通常透過全球均可瀏覽的網站經營，因而不受打擊洗錢方面的規管。打擊清洗黑錢財務行動特別組織（FATF）的標準要求虛擬資產服務提供者最少在其設立地的司法管轄區領牌或註冊，否則沒有任何單一司法管轄區能夠充分監察一項只存在於網上的業務。MAS亦認為，所有數碼代幣交易都帶有「因其匿名性和速度而固有的較高洗錢及恐怖分子資金籌集風險」。²

政務部長陳聖輝（Alvin Tan）於2022年4月4日動議二讀時，強調了聲譽層面的問題。他表示，在新加坡設立但不在本地提供服務的公司，在打擊洗錢方面不受規管，而這個漏洞為金融中心帶來聲譽風險。³該法通過後數週內爆發的三箭資本案，正好說明這種風險。

第9部分的適用範圍

第9部分適用於數碼代幣服務，這個詞的涵義較《支付服務法》中的數碼支付代幣服務更廣。數碼代幣既包括數碼支付代幣，亦包括可以電子方式轉移、儲存或買賣的資本市場產品的數碼表現形式。受規管的服務包括：買賣數碼代幣、協助其兌換、誘使他人購買或出售數碼代幣、接受數碼代幣以作傳送、保管代幣或控制代幣的工具，以及就其發售或出售提供財務意見。⁴只要在新加坡以外提供這類服務，在新加坡營運的個人及合夥，以及在新加坡成立的公司，均須符合領牌規定。⁵

持牌人須在新加坡有實質存在，讓MAS能夠有效監管。說明摘要提及常設營業地點、須有人在指定時間應答當局的查詢、及時提供交易紀錄，以及財務要求。持牌人的打擊洗錢責任，須與《支付服務法》下數碼支付代幣服務提供者的責任一致。⁶

2025年6月的發牌政策

關鍵時刻在法例制定三年後出現。MAS於2025年5月30日發表就數碼代幣服務提供者要求進行諮詢的回應後，於2025年6月6日發出一份澄清，令業界再無疑問。自2025年6月30日起，只為新加坡以外的客戶提供有關數碼支付代幣或資本市場產品代幣服務的公司，須持有牌照。MAS表示，它「已為發牌設定高門檻，一般不會發出牌照」，原因是洗錢風險較高，而且當實質受規管活動在新加坡境外進行時，它無法有效監管。⁷

受該制度影響的公司，須在制度生效時停止其受規管活動。MAS表示願意與它們商討有序結業。這份澄清亦確認，服務新加坡客戶的服務提供者仍受《支付服務法》、《證券及期貨法》或《財務顧問法》規管，而只買賣功能型代幣及治理代幣的公司則不在新制度範圍內。⁸

對業界的影響

2025年6月的政策，對業界部分公司產生了等同離場令的效果。若干交易所及服務提供者看中新加坡的聲譽、人才及稅制而在當地註冊成立，卻服務其他市場的客戶。它們只得把業務遷往其他司法管轄區或結束業務。最常被提及的目的地是杜拜、香港及阿布扎比。⁹據同一批報道，業界批評通知期太短，亦沒有過渡期。MAS接受這項代價，因為它認為業務在別處進行的公司是一種風險來源，卻沒有為新加坡帶來相應的利益。

這個制度符合本書反覆出現的一個模式。新加坡歡迎能為這個城市增添實質的金融活動，實質的形式包括員工、資本、管治及監管。對於借用這個城市的名義卻欠缺這種實質的活動，新加坡則保持警惕。同一邏輯亦適用於第E部分第III章所述對單一家族辦公室的處理方式，以及第E部分第VI章探討的、在2023年洗錢案後採取的誠信措施。

註釋

1. MAS，“Financial Services and Markets Act 2022”，mas.gov.sg（regulation/acts）：2022年4月5日通過；第一階段於2023年4月28日生效（第2、4、6、10、11及12部分）；第2A階段於2024年5月10日生效（第5、7及8部分）；第2B階段於2024年7月31日生效（第3部分）；第三階段於2025年6月30日生效，實施第9部分的數碼代幣服務提供者框架。 ↩
2. MAS，“Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日：VASP須在其設立地領牌或註冊，以減少監管套利；DT服務交易帶有“higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”。 ↩
3. MAS，“Financial Services and Markets Bill”，Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam，2022年4月4日：在新加坡設立、只在新加坡境外提供DT服務的公司存在監管漏洞，帶來聲譽風險；該法案“will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”。 ↩
4. MAS，“Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日，列出六類DT服務，並把DT界定為包括PS Act下的數碼支付代幣及資本市場產品的數碼表現形式。 ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022，第137條（禁止在未持牌的情況下經營在新加坡境外提供數碼代幣服務的業務）。 ↩
6. MAS，“Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日：可能的領牌要求包括在新加坡設有常設營業地點、有人處理AML/CFT查詢、及時提供交易紀錄及訂明的財務要求；AML/CFT要求與PS Act下DPT服務提供者的要求一致。 ↩
7. MAS，新聞稿“MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”，2025年6月6日：諮詢意見回應於2025年5月30日發出；只服務新加坡以外客戶的DTSP自2025年6月30日起須持有牌照；MAS“has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”。 ↩
8. 同上：未持牌的DTSP“will have to cease their regulated activities”；MAS已聯絡受影響人士，商討“an orderly wind-down”；服務新加坡客戶的服務提供者仍受PS Act、SFA或FAA規管；功能型代幣及治理代幣不在涵蓋範圍內。 ↩
9. 2025年6月的新聞報道（例如The Straits Times、The Business Times、CoinDesk），關於加密公司在MAS於2025年6月6日作出澄清後，把員工從新加坡遷往杜拜、香港及其他中心。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。