加密資產:從《支付服務法》到Guardian項目
很少有課題像加密資產那樣,對新加坡金融管理局(MAS)的聲譽構成如此嚴峻的考驗。2017年之後數年,這個城市吸引了來自世界各地的交易所、交易公司、代幣發行人及投資基金。吸引它們的,是一個承諾提供清晰框架的監管機構,以及一個看似歡迎創新的金融中心。2022年,其中數家最知名的公司相繼倒閉,部分總部設於新加坡,當局隨即被指既過於歡迎、又反應太慢。此後的監管歷程是一場修正:就散戶投資者及只服務外國客戶的公司而言,獲准活動的範圍收窄了,國家則大力投資於同一技術的機構應用。
本章分五個階段追溯這段歷程。首先是《2019年支付服務法》,即首次把加密貨幣買賣及兌換納入牌照規管的法例,以及其後的修訂。接着探討2022年的倒閉事件及其後的措施,然後轉到《2022年金融服務及市場法》(FSMA)下的數碼代幣服務提供者制度。該制度對那些以新加坡為基地、但業務完全在境外進行的公司關上了大門。第四節討論穩定幣,由2023年公布的框架,談到2026年9月的立法諮詢。第五節描述Guardian項目及更廣泛的代幣化計劃,在這些計劃中,MAS與銀行、資產管理公司及外國監管機構合作,把傳統資產轉移到分佈式帳本上。本章最後以實務影響一節及與日內瓦和蘇黎世的比較作結。
有關日內瓦的姊妹篇以其第K部分第I章討論同一課題。瑞士選擇以單一法例,即2021年的《DLT法》,使其一般民事、商業及破產法律適應分佈式帳本技術,並按代幣的經濟功能處理代幣。1新加坡走了另一條路。它透過金融監管處理這個領域,逐項為活動發牌,而把財產及破產問題留給其普通法法院。兩種做法都帶來法律確定性,只是性質不同。本章末的比較會探討哪一種做法更能服務一個財富管理中心。
要點
《2019年支付服務法》自2020年1月28日起生效,把數碼支付代幣服務與六項傳統支付服務一併納入牌照規管,並以打擊洗錢為首要目的。2022年的倒閉事件,包括Terra與Luna、以新加坡為基地的對沖基金三箭資本,以及令淡馬錫損失其投資的交易所FTX,促使MAS限制散戶准入,並要求把客戶資產以信託方式分隔。與此同時,2021年制定、把該法擴展至保管及協助轉移的修訂,已於2024年4月生效。自2025年6月30日起,《2022年金融服務及市場法》第9部分規定,只服務外國客戶的新加坡公司須持有牌照,而MAS已表示一般不會批出這類牌照。單一貨幣穩定幣框架於2023年8月公布,賦予其法定效力的立法修訂則於2026年9月1日展開諮詢。與此同時,2022年5月31日推出的Guardian項目及結算計劃BLOOM,令新加坡成為代幣化金融的主要試驗場之一。
註釋
- Ressos, Genève, place financière internationale, Part K, Chapter I,關於2020年9月25日使聯邦法律適應分佈式帳本技術發展的聯邦法(DLT Act),於2021年2月1日及2021年8月1日生效,以及2018年2月的FINMA代幣指引。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。