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加密資產:從《支付服務法》到Guardian項目

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很少有課題像加密資產那樣,對新加坡金融管理局(MAS)的聲譽構成如此嚴峻的考驗。2017年之後數年,這個城市吸引了來自世界各地的交易所、交易公司、代幣發行人及投資基金。吸引它們的,是一個承諾提供清晰框架的監管機構,以及一個看似歡迎創新的金融中心。2022年,其中數家最知名的公司相繼倒閉,部分總部設於新加坡,當局隨即被指既過於歡迎、又反應太慢。此後的監管歷程是一場修正:就散戶投資者及只服務外國客戶的公司而言,獲准活動的範圍收窄了,國家則大力投資於同一技術的機構應用。

本章分五個階段追溯這段歷程。首先是《2019年支付服務法》,即首次把加密貨幣買賣及兌換納入牌照規管的法例,以及其後的修訂。接着探討2022年的倒閉事件及其後的措施,然後轉到《2022年金融服務及市場法》(FSMA)下的數碼代幣服務提供者制度。該制度對那些以新加坡為基地、但業務完全在境外進行的公司關上了大門。第四節討論穩定幣,由2023年公布的框架,談到2026年9月的立法諮詢。第五節描述Guardian項目及更廣泛的代幣化計劃,在這些計劃中,MAS與銀行、資產管理公司及外國監管機構合作,把傳統資產轉移到分佈式帳本上。本章最後以實務影響一節及與日內瓦和蘇黎世的比較作結。

有關日內瓦的姊妹篇以其第K部分第I章討論同一課題。瑞士選擇以單一法例,即2021年的《DLT法》,使其一般民事、商業及破產法律適應分佈式帳本技術,並按代幣的經濟功能處理代幣。1新加坡走了另一條路。它透過金融監管處理這個領域,逐項為活動發牌,而把財產及破產問題留給其普通法法院。兩種做法都帶來法律確定性,只是性質不同。本章末的比較會探討哪一種做法更能服務一個財富管理中心。

要點

《2019年支付服務法》自2020年1月28日起生效,把數碼支付代幣服務與六項傳統支付服務一併納入牌照規管,並以打擊洗錢為首要目的。2022年的倒閉事件,包括Terra與Luna、以新加坡為基地的對沖基金三箭資本,以及令淡馬錫損失其投資的交易所FTX,促使MAS限制散戶准入,並要求把客戶資產以信託方式分隔。與此同時,2021年制定、把該法擴展至保管及協助轉移的修訂,已於2024年4月生效。自2025年6月30日起,《2022年金融服務及市場法》第9部分規定,只服務外國客戶的新加坡公司須持有牌照,而MAS已表示一般不會批出這類牌照。單一貨幣穩定幣框架於2023年8月公布,賦予其法定效力的立法修訂則於2026年9月1日展開諮詢。與此同時,2022年5月31日推出的Guardian項目及結算計劃BLOOM,令新加坡成為代幣化金融的主要試驗場之一。

註釋

  1. Ressos, Genève, place financière internationale, Part K, Chapter I,關於2020年9月25日使聯邦法律適應分佈式帳本技術發展的聯邦法(DLT Act),於2021年2月1日及2021年8月1日生效,以及2018年2月的FINMA代幣指引。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

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