加密資產:從《支付服務法》到Guardian項目:實務影響
有意在新加坡經營的公司
有意從新加坡提供加密資產服務的公司,首先必須確定適用哪一部法例。向新加坡客戶提供與數碼支付代幣相關的服務,須根據《支付服務法》取得牌照。與代幣化證券或代幣化基金單位相關的服務,受《證券及期貨法》規管;如涉及提供意見,亦受《財務顧問法》規管。只向新加坡境外客戶提供的服務,須根據《2022年金融服務及市場法》第9部分取得牌照,而這類牌照實際上不會批出。發牌程序漫長而嚴格,因為監管機構會審查公司在新加坡的實質營運、其打擊洗錢的監控措施,以及其科技風險管理。
財富管理人及家族辦公室
對私人銀行、外部資產管理人及家族辦公室而言,實際問題是如何為客戶持有及管理加密資產。最穩妥的途徑,是透過銀行或持牌託管人持有;根據2024年10月起生效的規則,這些機構須以信託方式分隔持有客戶資產。ByBit案的判決確認,客戶對代幣保留財產權;只要資產妥為分隔,這項權利在託管人無力償債時仍然存在。投資加密資產的家族辦公室,必須考慮《所得稅法》第13O條及第13U條稅務優惠的條件(見第E部分第III章),以及根據國際稅務透明度標準申報這類持倉的要求(見第E部分第II章)。
核對清單
- 為每種代幣及每項服務分類:數碼支付代幣、資本市場產品、功能型代幣或治理代幣,抑或屬於新加坡金融管理局(MAS)單一貨幣框架下的穩定幣。
- 確定客戶所在地:向新加坡客戶提供的服務受《支付服務法》或《證券及期貨法》規管;從新加坡只向境外提供的服務,則受《2022年金融服務及市場法》第9部分規管。
- 利用MAS的《金融機構名錄》及其投資者警示名單,核查交易對手是否持有牌照,以及牌照涵蓋哪些活動。
- 核實客戶資產已經分隔並以信託方式持有,並取得有關儲存政策及損失處理的書面披露。
- 對零售客戶,須記錄風險意識評估,並避免提供獎勵、信貸及槓桿。
- 全面執行打擊洗錢計劃,包括在代幣轉帳時傳送匯款人及受益人資料。
- 只有在穩定幣確實獲得「受MAS規管」標籤時,才將其視作如此,並留意2026年9月諮詢的法例修訂的落實情況。
- 就代幣化證券及基金而言,文件須與Guardian框架一致,並核查所用的結算資產。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。