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加密資產:從《支付服務法》到Guardian項目:實務影響

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有意在新加坡經營的公司

有意從新加坡提供加密資產服務的公司,首先必須確定適用哪一部法例。向新加坡客戶提供與數碼支付代幣相關的服務,須根據《支付服務法》取得牌照。與代幣化證券或代幣化基金單位相關的服務,受《證券及期貨法》規管;如涉及提供意見,亦受《財務顧問法》規管。只向新加坡境外客戶提供的服務,須根據《2022年金融服務及市場法》第9部分取得牌照,而這類牌照實際上不會批出。發牌程序漫長而嚴格,因為監管機構會審查公司在新加坡的實質營運、其打擊洗錢的監控措施,以及其科技風險管理。

財富管理人及家族辦公室

對私人銀行、外部資產管理人及家族辦公室而言,實際問題是如何為客戶持有及管理加密資產。最穩妥的途徑,是透過銀行或持牌託管人持有;根據2024年10月起生效的規則,這些機構須以信託方式分隔持有客戶資產。ByBit案的判決確認,客戶對代幣保留財產權;只要資產妥為分隔,這項權利在託管人無力償債時仍然存在。投資加密資產的家族辦公室,必須考慮《所得稅法》第13O條及第13U條稅務優惠的條件(見第E部分第III章),以及根據國際稅務透明度標準申報這類持倉的要求(見第E部分第II章)。

核對清單

  • 為每種代幣及每項服務分類:數碼支付代幣、資本市場產品、功能型代幣或治理代幣,抑或屬於新加坡金融管理局(MAS)單一貨幣框架下的穩定幣。
  • 確定客戶所在地:向新加坡客戶提供的服務受《支付服務法》或《證券及期貨法》規管;從新加坡只向境外提供的服務,則受《2022年金融服務及市場法》第9部分規管。
  • 利用MAS的《金融機構名錄》及其投資者警示名單,核查交易對手是否持有牌照,以及牌照涵蓋哪些活動。
  • 核實客戶資產已經分隔並以信託方式持有,並取得有關儲存政策及損失處理的書面披露。
  • 對零售客戶,須記錄風險意識評估,並避免提供獎勵、信貸及槓桿。
  • 全面執行打擊洗錢計劃,包括在代幣轉帳時傳送匯款人及受益人資料。
  • 只有在穩定幣確實獲得「受MAS規管」標籤時,才將其視作如此,並留意2026年9月諮詢的法例修訂的落實情況。
  • 就代幣化證券及基金而言,文件須與Guardian框架一致,並核查所用的結算資產。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

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