涉華業務的合規挑戰

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財富來源與中國外匯管制

任何涉華業務關係的首個合規問題，都關乎資金的來源。中國對資本流動實施管制：個人每年可把有限數額的人民幣兌換為外幣，一般為5萬美元，用途不得為境外投資。¹因此，中國居民在境外持有的大筆款項，可能經由獲批准的對外投資、在境外賺取的業務收益離開中國，亦可能經由違反中國法律的渠道流出，例如地下錢莊、虛報貿易發票，或借用多人的外匯額度。

新加坡本身並無外匯管制，因此新加坡的銀行無從執行中國的外匯管制。然而，銀行仍須了解款項如何到達新加坡，因為用以規避資本管制的渠道，同樣是轉移犯罪得益的渠道。因此，對財富來源作出合理說明，並以公司帳目、買賣協議、報稅表及獲批准對外匯款紀錄等文件佐證，是中國客戶盡職審查的核心。第H部分第III章說明《1992年貪污、販毒及其他嚴重罪行（沒收利益）法》（CDSA）及新加坡金融管理局（MAS）各項公告的整體框架。

2023年洗錢案的教訓

2023年8月的洗錢案顯示了這些風險如何成為現實。2023年8月15日，新加坡警方拘捕十名外國人。他們全部來自中國閩南地區，持有多國護照，其中包括中國以外國家的護照。最終被扣押、凍結或受禁止處置令約束的資產，價值約30億新加坡元。十人全部認罪，分別被判監13至17個月。其中一人自2017年起因非法網上賭博而被中國通緝。²2025年7月，MAS就九家金融機構違反與該案有關的打擊洗錢規定，向它們處以合共2,745萬新元罰款。³第E部分第VI章敘述調查、審訊及立法回應。

對涉華業務而言，此案帶來三項教訓。第一，透過投資入籍計劃取得的外國護照，可以掩蓋客戶的中國背景及隨之而來的中國法律風險，因此必須確立客戶完整的國籍及居留紀錄。第二，聲稱來自中國網上遊戲、借貸或房地產的財富，須特別審查，因為根據中國法律，這些行業與非法活動有關。第三，家族辦公室或物業組合可為客戶塑造體面的形象，而相關資金未必配得上這種形象。2025年7月的罰款顯示，曾為被告提供服務的數家機構，未有充分重視這些特徵。

中國法律、中國監管機構與數據

涉華結構亦會引起中國法律的問題。許多中國企業家透過離岸結構持有其公司，而這些結構有賴中國證券監督管理委員會（中國證監會）及其他機關的批准，Shein一案正好說明這一點。中國稅法的變化，例如2026年10月生效的離岸信託課稅規定，可在結構設立後改變其經濟邏輯。中國有關資料保護及個人資訊出境的規則，亦可能限制中國客戶或公司可合法向新加坡銀行提供的文件。顧問需要中國法律專業知識，不論來自內部還是合作律師事務所，才能識別這些問題。

兩個法律秩序之間的關係，亦受到協助請求的可能性影響。在某些案件中，中國與新加坡就追逃追贓進行合作。中國的反貪運動亦曾引發對官員及其親屬境外資產的查詢。新加坡機構如持有中國政治人物或與之有關連的家族的財富，必須評估該財富源於貪污的風險，以及成為刑事司法互助請求對象的風險。

美國出口管制與制裁

中美之間的競爭構成另一層風險。自2022年10月起，美國對輸往中國的先進運算芯片及半導體製造設備實施出口管制。⁴轉售芯片、營運數據中心或為科技貿易提供融資的新加坡公司，可能發現自己成為美國調查的焦點，Megaspeed調查便是一例。美國對中國企業的制裁、美國對投資中國科技行業的對外投資規則，以及中國本身的2021年《反外國制裁法》，可令新加坡銀行夾在互相衝突的法律義務之間。⁵

在法律上，新加坡並不執行美國的單邊制裁。然而，新加坡的銀行依賴美元及紐約代理銀行的渠道，使美國規則在新加坡具有實際影響力。第H部分第IV章探討法律框架，第K部分第V章則探討這個金融中心在兩大強國之間的策略選擇。

涉華業務核對清單

• 確立客戶完整的國籍及居留紀錄，包括透過投資計劃取得的護照及任何曾持有的中國國籍。
• 以可核實的中國紀錄記錄財富來源，例如公司帳目、報稅表、股份出售紀錄及對外投資批准文件。
• 查問資金如何離開中國，以及匯款是否符合中國外匯管制規定；對經第三方或貿易公司進行而未獲解釋的匯款，應視為警號。
• 評估客戶的中國稅務狀況，包括境外收入及離岸信託的課稅；並須記住，中國稅務居民在新加坡的帳戶及信託，須按共同匯報標準（CRS）申報。
• 識別政治人物及其親屬，包括國有企業及地方政府的官員，並評估日後出現刑事司法互助請求的風險。
• 按美國、歐洲及聯合國的制裁及出口管制名單篩查交易對手、貨品及技術，並檢查中國的反制裁規則會否影響交易。
• 檢查上市、重組或數據轉移是否需要中國監管機構批准。
• 就項目融資及「一帶一路」交易，在開始時便選定準據法、仲裁地及強制執行途徑，並考慮新加坡最高法院與最高人民法院之間的指導備忘錄。
• 定期檢討現有的涉華結構，因為中國稅務、外匯管制及上市規則的變化，可改變這些結構的法律及經濟邏輯。

註釋

1. 國家外匯管理局有關個人購匯年度便利化額度（等值5萬美元）的規定，並限制將外匯用於境外證券、物業及保險投資。 ↩
2. Wikipedia，“2023 Singapore money laundering case”（2026年11月瀏覽）：2023年8月15日的突擊搜查；十名外國人被捕及被控，“Chinese nationals from Minnan region”，持有多個非中國護照；資產最初約值10億新加坡元，其後約30億新加坡元；近28億新加坡元被充公（十名已定罪者9.44億新加坡元，15名被通緝疑犯約18.5億新加坡元）；判監13至17個月；蘇文強自2017年起因非法網上賭博被中國通緝。 ↩
3. Wikipedia，“2023 Singapore money laundering case”（2026年11月瀏覽）：2025年7月4日，MAS就與該案有關的打擊洗錢違規，向九家金融機構處以合共2,745萬新加坡元罰款。 ↩
4. Wikipedia，“United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China”（2026年11月瀏覽）：美國商務部工業與安全局於2022年10月7日發布的規則，分別於2022年10月12日及21日生效。 ↩
5. Wikipedia，“Anti-Foreign Sanctions Law”（2026年11月瀏覽）：全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日通過，並於同日生效。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。