與瑞士投資組合經理制度的比較

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獨立資產管理人發牌的兩條路徑

瑞士要到2018年6月15日的《金融機構法》（FINIG/FinIA），才把獨立資產管理人納入審慎監管。該法與《金融服務法》（FIDLEG/FinSA）於2020年1月1日一同生效。第17條把投資組合經理界定為根據委託，以專業方式並以客戶名義及為客戶的利益處置客戶資產的任何人士。2020年以前，瑞士獨立資產管理人只透過加入自律組織而受打擊洗錢法律規管。現有公司須在2022年年底前申請牌照。¹

新加坡走的是另一條路。它從一開始便把獨立資產管理人納入一般的基金管理制度，並分兩階段收緊該制度，即2012年及2024年。結果是所有基金經理，不論業務模式為何，都適用同一牌照，並由新加坡金融管理局（MAS）直接監管。瑞士則設立了專門的投資組合經理類別，與集體資產管理人分開。瑞士亦把持續監管交由私營的監察機構負責，而監察機構本身由瑞士金融市場監管局（FINMA）授權及監管。²

資本、管治及客戶分類

兩地的量化要求屬同一量級。瑞士投資組合經理須有以現金繳付的最低資本10萬瑞士法郎，以及不少於固定成本四分之一的自有資本。其管理層須由最少兩名合資格人士組成，但如一人已足以確保業務延續則除外。³ 新加坡A/I基金經理須有25萬新加坡元基本資本、一名居於當地的行政總裁、兩名董事、兩名相關專業人員及兩名代表，另加風險為本資本。新加坡在資本及人手方面的要求略為嚴格。瑞士制度則另有監察機構及其審計所帶來的成本。

兩套制度都把客戶分類，並對富裕客戶放寬規則。根據瑞士《金融服務法》，客戶分為私人客戶、專業客戶及機構客戶。富裕的私人客戶如資產最少達50萬瑞士法郎並具備所需知識，或資產最少達200萬瑞士法郎，可聲明希望被視為專業客戶。⁴ 新加坡亦接受以收入作為準則，瑞士法律則不然。兩者的機制相似，因為在兩個金融中心，客戶都必須明確作出選擇。瑞士的選擇退出，是把私人客戶轉入專業類別；新加坡的選擇加入，則是確認客戶本已符合資格的身份。

單一家族辦公室

兩地對單一家族辦公室的處理亦相近。瑞士法律豁免只管理與其有經濟或家族聯繫人士的資產者領取牌照。⁵ 新加坡透過《發牌及業務操守規例》附表二的豁免達致同樣結果。在瑞士，該豁免只涵蓋牌照，在適用情況下打擊洗錢及透明度責任依然不變。新加坡則把家族辦公室與稅務優惠更緊密地連繫起來，這一點在第E部分第III章詳述。

整合

瑞士的改革推動了顯著的行業整合。根據日內瓦卷引述的一項分析，截至2025年2月，FINMA已批准1,864宗申請中的1,532宗，另有約650名資產管理人沒有提出申請，公司數目減少26%。資產管理人的管理資產中位數為6,100萬瑞士法郎。⁶ 另一項研究統計，截至2025年5月31日，獲FINMA授權的投資組合經理共有1,309名，其中26%位於日內瓦，管理資產約8,500億瑞士法郎。研究發現，其中83%僱用十名或以下全職員工。⁷ 兩個來源所用的日期及方法不同，因此獲授權公司的數目並不吻合。

新加坡在2012年及2024年經歷了類似的篩選，當時註冊基金經理必須取得牌照或退出市場。新加坡並無可與瑞士數據比較的外部資產管理人數目的公開數字。但兩地承受的壓力相同。由於合規、審計、科技及託管關係的固定成本要求一定的最低規模，較小型的公司唯有以合併、加入平台或結業作回應。

比較的啟示

兩個金融中心已趨向相近的實質標準：任何管理他人資金的人，都須具備牌照、最低資本、合資格的管理層、獨立保管、合規及打擊洗錢監控。兩者的分別在於監管架構。新加坡依靠單一而權力強大的監管機構，該機構在發牌方面擁有廣泛酌情權，並以指引、常見問題及牌照條件調整制度。瑞士則依靠詳盡的聯邦法律及條例，並透過貼近業界的監察機構執行。

對同時在兩地經營的資產管理人而言，實際影響是：新加坡實體必須直接滿足MAS的要求，中間環節較少，而監管機構的酌情權較大。瑞士實體則首先與其監察機構打交道。對客戶而言，兩地保障在實質上相若。新加坡制度在准入階段或許提供較大的確定性，因為每名基金經理都須通過MAS本身的發牌審查。瑞士制度則透過《金融服務法》，就對待客戶的操守訂立更具體的規則。

註釋

1. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les établissements financiers”一節，引述FINMA 2020年7月7日新聞稿，以及PwC Switzerland有關2022年12月31日期限的說明；並參見2018年6月15日的Federal Act on Financial Institutions（FinIA; SR 954.1），自2020年1月1日起生效，第17條。 ↩
2. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”一節，引述FINMA 2020年7月7日新聞稿：由FINMA授權及監管的監察機構負責監察投資組合經理及受託人，執法則仍由FINMA負責。 ↩
3. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les établissements financiers”一節，以及第E部分第VII章，“La succession du gestionnaire indépendant”一節，並參見FinIA第20條（管理層最少由兩名合資格人士組成，如能確保業務延續，一人即可）、第22條第1款（以現金繳付的最低資本10萬瑞士法郎）及第23條（自有資本最少為固定成本的四分之一）。 ↩
4. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les services financiers”一節，並參見Federal Act on Financial Services（FinSA; SR 950.1），第4條第1款及第5條第1至2款。 ↩
5. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，關於家族辦公室的一節，並參見FinIA第2條第2款a項。 ↩
6. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”一節，引述Val Index，“Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”，valindex.ch，2026年1月31日。 ↩
7. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”一節，引述WealthSummit研究（Künzle、Baumann、Feldmann；Allnews，2026年3月19日）。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。