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與日內瓦及其他中心的比較

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企業責任:一般法律與特別條文

瑞士於2003年10月1日透過現時的《瑞士刑法典》(StGB/SCC)第102條引入企業刑事責任。瑞士的規則較新加坡的處理方法更窄、更具體。若在公司內部所犯的罪行因組織缺陷而無法歸屬於任何個人,公司須承擔補充責任。對於包括賄賂及洗錢在內的一系列罪行,若公司未有採取一切合理及必要的組織措施加以防止,公司須承擔主要責任。罰款上限為500萬瑞士法郎。1 相比之下,新加坡就所有罪行將公司視為「人」,並根據一般規則將行為歸屬於公司。瑞士模式著眼於公司的組織失誤,新加坡模式則著眼於代表公司行事的個人的行為。

兩種處理方法都導致法定罰款偏低。瑞士以《刑法典》第71條下的補償申索作彌補,在2024年嘉能可案中,補償申索達1.5億美元。新加坡則依賴在暫緩起訴協議中協商的罰款,Seatrium案的1.1億美元即為一例。2

暫緩起訴

最明顯的分別在於暫緩起訴。2019年8月,瑞士聯邦委員會否決了聯邦檢察署(OAG)提出、以美國暫緩起訴協議為藍本引入一種工具的建議,理由是這會加強檢察官本已十分廣泛的角色。2025年2月,聯邦院法律事務委員會以議案(Postulat)形式,要求聯邦委員會研究這種工具的好處及條件。瑞士的企業案件則以簡易處罰令解決,例如2019年的貢沃(Gunvor)案及2024年的嘉能可案;或經審訊解決,例如聯邦刑事法院於2025年1月31日判決的托克(Trafigura)案。3

新加坡跟隨英國模式。英國於2014年2月根據《2013年罪行及法院法》(Crime and Courts Act 2013)附表17引入暫緩起訴協議,嚴重欺詐辦公室(SFO)於2015年11月訂立首份協議。加拿大於2018年跟進。4 新加坡版本與英國同樣重視司法批准及公開刊登。新加坡的首份協議比英國首份協議晚了將近十年,顯示新加坡的檢控機關將這項工具視為例外。

合作與資產歸還

在刑事司法互助方面,瑞士的經驗較長。瑞士與美國的條約訂於1973年5月25日,於1977年1月23日生效;其《外國政要非法資產凍結及歸還聯邦法》則自2016年7月1日起生效。在阿巴查(Abacha)案中,瑞士於2005年至2009年間向尼日利亞歸還超過8億美元,令瑞士成為資產歸還的參照點。5 新加坡則透過MACMA、CDSA及其法院運作。正如一馬發展公司的數字所示,新加坡至今歸還的款額較小。

香港及杜拜提供了更多參照。香港與新加坡同屬普通法傳統,杜拜則在一個大陸法國家之內建立了設有本身法院的金融自由區。各中心的詳細比較見第K部分第III章。就本章而言,關鍵在於新加坡選擇了普通法世界的工具,包括經法院批准的協議、公開刊登及與外國罰款抵銷,而日內瓦則繼續依賴歐陸刑事訴訟程序的傳統工具。

數字一覽

吉寶案有條件警告:2017年12月23日,分兩期向新加坡各支付52,777,122.50美元,全球刑事罰款總額422,216,980美元。吉寶案賄款:約5,500萬美元,2001年至2014年。向六名吉寶前經理發出的嚴厲警告:2023年1月。暫緩起訴協議制度:《刑事訴訟法》第7A部,第149A至149M條,於2018年引入。Seatrium暫緩起訴協議:2025年7月30日簽署,2026年4月24日獲批准,2026年4月30日在憲報刊登。罰款1.1億美元,其中5,300萬美元可與向巴西的付款抵銷,訟費25萬新加坡元,為期三年。《防止貪污法》第5及第6條下貪污罪的最高罰款:每項控罪10萬新元。CDSA下公司洗錢的最高罰款:100萬新元或利益價值的兩倍。在新加坡檢取的一馬發展公司資產:2.4億新元,其中1,530萬新元於2018年9月歸還馬來西亞。2023年洗錢案:十名被定罪者被沒收約9.44億新元,身處海外的15名疑犯交出18.5億新元。2025年經貪污調查局調查後因貪污被檢控的人數:90人,其中84人來自私營機構。

註釋

  1. Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre V, section « L’article 102 du Code pénal »,及該處所引來源(art. 100quater CP自2003年10月1日起生效,現為art. 102 CP;罰款最高500萬瑞士法郎)。 ↩
  2. Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre V,及該處所引來源(Glencore International AG,瑞士聯邦檢察署2024年8月5日的簡易處罰令:罰款200萬瑞士法郎及補償申索1.5億美元);Government Gazette Notice No. 2439 of 30 April 2026。 ↩
  3. Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre V,及該處所引來源(economiesuisse, dossier politique,2020年3月10日;議案25.3028,2025年2月25日);Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre V,及該處所引來源。 ↩
  4. Wikipedia, “Deferred prosecution agreement”(2026年11月瀏覽):英國於2014年2月根據Crime and Courts Act 2013附表17引入DPA;SFO首份DPA於2015年11月訂立(Standard Bank);CPS首份DPA於2023年12月訂立(Entain);Wikipedia, “Deferred prosecution agreement”(2026年11月瀏覽):加拿大於2018年6月透過Bill C-74制定DPA條文。 ↩
  5. Ressos, Genève, place financière internationale, partie E, chapitre I,及該處所引來源(Treaty between Switzerland and the United States on Mutual Assistance in Criminal Matters of 25 May 1973, RS 0.351.933.6,自1977年1月23日起生效),以及partie H, chapitre IV(Federal Act of 18 December 2015, RS 196.1,自2016年7月1日起生效);Ressos, Genève, place financière internationale, partie I, chapitre IV,引述Public Eye, “Les fonds Abacha (Nigeria)”:瑞士於2005年至2009年間向尼日利亞歸還8.08億美元。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

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