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船用燃料爭議

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合約鏈與重複付款的風險

船用燃料市場的結構衍生出一種典型的爭議。買方往往與交易商訂約,而交易商又向實際供應商購買燃料,因此三方或以上當事人形成一條鏈,各自有本身的合約及條款。若其中一名中間人倒閉,實際供應商便收不到款項,而買方則可能已向中間人付款。供應商於是另覓債務人:可以向船東追討、扣押船隻,或援引所有權保留條款。

丹麥集團OW Bunker於2014年11月7日倒閉,顯示出這種風險的規模。OW Bunker曾被稱為全球最大的船用燃料供應商。其倒閉令世界各地的實際供應商無法就船隻已收取並耗用的燃料收款,而OW Bunker的受讓人則向同一批買方追討付款。1在The Res Cogitans案中,英國最高法院於2016年裁定,鑑於所有權保留條款以及燃料預期在付款前已被耗用,OW Bunker與船東之間的合約並非受英國《1979年貨品售賣法》規管的售賣合約。2許多船東面臨為同一批燃料付款兩次的可能。船用燃料合約其後普遍重新擬定。

新加坡在兩年前已出現類似爭議。在The “Bunga Melati 5”案中,新加坡船用燃料供應商Equatorial Marine Fuel Management Services就向馬來西亞船東MISC旗下船隻供應的船用燃料,追討逾2,170萬美元。這些燃料是透過中間人Market Asia Link訂購的,該公司曾與MISC協議以每噸475美元的固定價格供應138,000噸燃料。MISC辯稱只與Market Asia Link訂約,並已向其全數付款;供應商則辯稱該中間人是以MISC代理人身份行事。2012年8月21日,上訴法院裁定供應商就其訴訟被剔除一事提出的上訴得直,並恢復該訴訟以進行審訊。3此案說明了這類爭議的核心問題:究竟誰與誰訂約,條款為何。

因船用燃料索償而扣押船隻

未獲付款的船用燃料供應商最有力的救濟是扣押船隻。根據《1961年高等法院(海事管轄權)法》,就為船隻營運或維修而供應的貨品或物料提出的申索,屬高等法院的海事管轄範圍。船用燃料作為供船隻營運的貨品,屬於這一類別。4就這類申索而言,只有在訴因產生時須承擔法律責任的人是該船的船東或租船人,或管有或控制該船,方可對該船提起對物訴訟。該人在提起訴訟時亦須是該船的實益擁有人或光船租船人,除非申索人改為針對該人當時擁有的另一艘船隻提起訴訟。5

這些條件帶來實際後果。若燃料是應期租租船人的訂單交付予某船,供應商不能因租船人的債務扣押該船,因為船東並非須負法律責任的人。如租船人擁有另一艘船隻,供應商或可扣押該船。與交易商訂約的供應商,除非能證明該交易商以船東或租船人的代理人身份行事,否則根本沒有對物申索。上訴法院在The “Bunga Melati 5”案中裁定,援引海事管轄權的原告人須證明其申索有可爭辯的理據屬法定類別之內,而如受到質疑,則須證明在案情上有良好的可爭辯理據。6世界上大部分船隊都會途經新加坡,能在此扣押船隻,為供應商提供了其他港口難以比擬的保障。

海事留置權與法律衝突

在新加坡,船用燃料供應商並不享有海事留置權。新加坡在這方面遵循英國法律,而英國法律只就一份封閉的申索清單給予海事留置權,例如救助、船隻造成的損害及船員工資,必需品供應商只享有法定的對物訴權。7相比之下,美國法律在若干條件下給予必需品(包括燃料)供應商海事留置權。當美國供應商試圖對在新加坡被扣押的船隻行使其留置權時,這項差異便變得重要。

樞密院在由新加坡上訴的The Halcyon Isle案中就此問題作出裁決。一家曾在紐約維修該船的美國船廠,在該船按新加坡法院命令被出售後,主張其優先於承按銀行受償。樞密院以多數裁定,海事留置權是否存在及其優先次序,受法院地法管轄。由於新加坡法律並不承認必需品留置權,船廠的受償次序排在承按人之後。8該判決至今仍是新加坡的主要權威案例。對船用燃料供應商而言,這意味着根據美國或其他外國法律取得的留置權,在船隻於新加坡出售時未必能保障其申索。因此,與外國船隻有業務往來的供應商往往堅持要求付款擔保、信用保險或法律選擇條款。

品質及數量申索

品質及數量爭議遵循熟悉的模式。買方指稱燃料不符規格,或交付數量少於發票所載;供應商則依據其交付單、流量計記錄及交付時密封的樣本。船用燃料合約通常就申索通知訂定短暫的期限,並決定以哪一個樣本為準。要確定引擎損壞是由燃料本身還是由船上的處理方式造成,往往需要實驗室及引擎製造商提供專家證據。

在新加坡,監管框架左右證據的形成。MPA的標準界定樣本的抽取及見證方式。質量流量計記錄數量,而電子交付單則以監管機構可核實的形式保存數據。須裁決數量爭議的審裁機構,因此可以從按公共標準產生的記錄着手。這減少了爭議的空間,亦提高了結果的可預測性。

大部分船用燃料爭議透過談判或仲裁解決。許多船用燃料合約訂明在倫敦或新加坡仲裁。第F部分第II章探討的新加坡海事仲裁院(SCMA)提供快速程序,適合許多船用燃料爭議所涉的較小款額。較大的爭議,尤其涉及破產、扣船或欺詐者,則交由高等法院處理,間或交由第F部分第III章探討的新加坡國際商業法庭(SICC)處理。

船用燃料鏈中的破產

供應商或交易商破產會帶來特殊問題。Inter-Pacific Petroleum於2019年進入司法管理後,MPA以該公司已無法符合牌照條件為由撤銷其牌照。Ocean Bunkering Services的母公司興隆貿易(Hin Leong)於2020年4月倒閉,負債38.5億美元,該公司亦隨即停止交付。在這兩宗案件中,曾預付款項或就有缺陷交付持有申索的買方都成為無抵押債權人,而供應鏈上游的供應商則設法取回燃料或其收益。司法管理人及清盤人須釐清數以千計交付所產生的申索。

興隆案亦顯示船用燃料供應與貿易融資之間的相互依存。向興隆貸款的銀行為石油貨物提供融資,其中部分貨物售予集團本身的船用燃料業務部門。第B部分第I章及第H部分第II章探討的興隆創辦人對滙豐銀行(HSBC)的欺詐,涉及石油銷售應收帳款的貼現。隸屬貿易集團的船用燃料供應商,令其買方及融資者承受整個集團的風險。MPA的發牌制度處理的是船用燃料供應的營運風險;它沒有,也無法保證擁有持牌人的集團具備償債能力。

註釋

  1. Wikipedia, “OW Bunker”(2026年11月瀏覽):1980年成立,總部設於丹麥Nørresundby;在2014年11月7日倒閉並申請破產前是“the world’s largest bunker supplier”;OWB的受讓人與實際供應商均向船東追討付款。 ↩
  2. PST Energy 7 Shipping LLC v O W Bunker Malta Ltd (The Res Cogitans) [2016] UKSC 23(Lord Neuberger、Lord Mance、Lord Clarke、Lord Hughes及Lord Toulson,2016年5月11日),案件資料見supremecourt.uk(2026年11月瀏覽);Wikipedia, “OW Bunker”(2026年11月瀏覽):該供應協議並非Sale of Goods Act 1979第2(1)條所指的貨品售賣合約;受影響船隻可能須付款兩次。 ↩
  3. The “Bunga Melati 5” [2012] SGCA 46(首席大法官Chan Sek Keong、上訴法官Andrew Phang Boon Leong及上訴法官V K Rajah,2012年8月21日):就船用燃料追討逾2,170萬美元;MAL曾協議以每噸475美元供應138,000噸(第[8]段);答辯人堅稱只與MAL訂約並已全數付款;上訴得直,訴訟恢復進行審訊。 ↩
  4. The “Bunga Melati 5” [2012] SGCA 46,第[122]段:如船用燃料屬消耗品,有關申索“would fall within s 3(1)(l) of the HCAJA as being goods supplied for the ship’s operation”。 ↩
  5. High Court (Admiralty Jurisdiction) Act 1961第4(4)條,適用於第3(1)(d)至(q)條下的申索,轉載於The “Bunga Melati 5” [2012] SGCA 46第[92]段:須承擔對人法律責任的人,在訴因產生時須是該船的船東或租船人,或管有或控制該船;如該人在提起訴訟時是該船全部股份的實益擁有人或其光船租船人,可對該船提起對物訴訟,亦可針對該人當時如此擁有的任何其他船隻提起。 ↩
  6. The “Bunga Melati 5” [2012] SGCA 46,第[104]段、第[111]至[113]段:援引海事管轄權在第一階段無須通過案情測試,但如受到質疑,原告人須證明在案情上有良好的可爭辯理據;就有爭議的法律問題而言,有可爭辯的理據即已足夠。 ↩
  7. Wikipedia, “Maritime lien”(2026年11月瀏覽):英國法律只就一份封閉的申索清單承認海事留置權(救助、海員工資、船隻造成的損害、船舶抵押借款、船長酬金及墊支款項);根據英國法律,船用燃料供應商不受海事留置權保障,但在美國如符合法定要求,則可能享有留置權。 ↩
  8. Bankers Trust International Ltd v Todd Shipyards Corporation (The Halcyon Isle) [1981] AC 221(樞密院,由新加坡上訴),以三比二多數裁定。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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