《銀行法》下的銀行保密制度

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成文法傳統

新加坡的銀行保密制度以成文法為基礎。《銀行法》（Banking Act）於1962年首次提交國會，但由於涉及推出新貨幣的問題，直至1970年才以1970年第41號法令的形式制定，並於1971年1月1日生效。¹ 2001年以前，舊第47(1)條主要針對監管機構，因為它一般禁止金融管理局查問個別客戶的事務。² 普通法承認保密責任，其定義見英格蘭上訴法院在 Tournier v National Provincial and Union Bank of England [1924] 1 KB 461 一案的判決。直至2001年，這兩個法源並存。

政府把保密視為金融中心的一項資產。政府在國會就銀行保密條文發表聲明時解釋：「嚴格的銀行保密制度，對維持客戶對我國銀行體系的信心十分重要。」³⁴ 這句話概括了2000年代的官方觀點。保密是一種公共利益，因為它維繫存款人和投資者的信任。在政府決定爭取私人財富的時期，保密也是一項競爭優勢。

2001年重新制定第47條

2001年，政府檢討有關法例，並全面取代第47條。《2001年銀行（修訂）法》（2001年第23號法令）廢除舊條文，並制定新條文及新的附表三。⁵⁶ 第47(1)條現時規定：「除本法明文規定外，新加坡的銀行或其任何高級人員不得以任何方式向任何其他人披露客戶資料。」

新條文的結構別具特色。第(2)款只容許為附表三第一欄所列目的、向第二欄所列人士作出披露，並須符合第三欄的條件。⁷ 附表分為兩部分。第I部分列出披露後不禁止進一步披露的情況，例如獲客戶書面准許而作出的披露、與遺囑認證、破產或清盤有關的披露、銀行與客戶之間的法律程序中的披露、根據第三債務人命令作出的披露、根據《證據法》（Evidence Act）中有關銀行帳簿的條文作出的披露，以及為調查或檢控成文法所訂罪行而作出的披露。第II部分列出接收者本身須受保密約束的披露，例如向銀行的高級人員、核數師及專業顧問作出的披露。

外國銀行總行所在地的監管機構獲特別處理。只有在嚴格需要遵從其要求時，才可向外國銀行的母公司監管機構作出披露。即使如此，亦不得向其披露任何存款資料。對於正在擴展新加坡業務的瑞士及歐洲銀行而言，這意味着其亞洲客戶的存款資料，即使面對母國監管機構亦受保護。

罰則及法律程序的保障

罰則相當嚴厲。違反第47(1)或(5)條的人一經定罪，如屬個人，可處罰款不超過125,000新加坡元，或監禁不超過三年，或兩者兼施。在其他情況下，罰款最高可達250,000新元。⁸ 如客戶資料相當可能在無力償債程序或銀行與客戶之間的法律程序中被披露，法院可指示以非公開形式進行聆訊。違反該命令發布相當可能識別一方身份的資料，本身即屬罪行，可處最高125,000新元罰款。

第47(8)條增設了一項私人銀行特別關注的規定。它訂明「為免生疑問」，本條並不阻止銀行與客戶訂立明示協議，約定較本法所規定更高程度的保密。⁹ 第47(9)條規定，MAS在檢查期間附帶取得而對監管並非必要的客戶資料，須予保密。因此，成文法保護客戶免受銀行、第三方侵害，並在一定限度內免受監管機構侵害。

窮盡式制度獲確認

重新制定條文引起一個問題：Tournier 一案承認的普通法例外是否仍然適用。上訴法院在2009年2月27日判決的 Susilawati v American Express Bank Ltd 一案中作出回答。法院裁定，第47條是規管新加坡銀行保密的唯一制度，法定機制不容四項一般普通法例外存在。¹⁰ 該判決載於 [2009] 2 SLR(R) 737。部分評論者批評法院混淆了銀行的合約責任與法定責任，另一些人則認為，這個結果是對「除本法明文規定外」一語的自然解讀。

實際效果是一份封閉清單。新加坡的銀行只能透過附表三所列的其中一個途徑披露客戶資料。尋求在展開法律程序前取得資料的欺詐受害人發現，實際上唯一可行的途徑，是根據《證據法》提出的銀行帳簿申請。¹¹ 對財富管理中心而言，封閉清單為客戶提供了可預測性。但它亦限制了債權人及外國申索人可用的手段。隨着外國財富的規模增加，這種張力亦日益加劇。

保密與犯罪

政府一直堅稱保密並不保護罪犯。附表三第I部分第5項准許為遵從成文法下就調查或檢控罪行而發出的命令或要求作出披露，亦准許為投訴或舉報罪行作出披露。¹² 《刑事事宜相互協助法》（Mutual Assistance in Criminal Matters Act）容許新加坡協助外國進行刑事調查。弱點在別處。在這十年的大部分時間裏，外國逃稅並不屬於會觸發這些途徑的罪行。新加坡的稅務協定只在有限情況下容許交換銀行資料。2010年，MAS一名女發言人這樣描述當時的立場：銀行保密條文「保障合法投資者的私隱，同時容許在涉及罪行或調查時向外國當局提供銀行資料」。¹³

轉捩點出現在2009年。財政部在2009年3月7日的新聞稿中宣佈，新加坡認可經濟合作與發展組織（OECD）的應要求交換資料標準，比瑞士聯邦委員會採取同一步驟早六天。新聞稿指出，該標準「與新加坡不庇護罪犯的銀行保密制度一致」。¹⁴ 然而，OECD在2009年4月初把新加坡列入已承諾採納該標準但尚未實質落實的司法管轄區名單。¹⁵ 其後的立法修訂及後來轉向自動交換資料，是第E部分第II章的主題。

註釋

1. Goh，CBFL Working Paper，2016年12月29日，前引，第II節及註12–14：Banking Act於1962年首次提交國會（Singapore Parliamentary Debates，1962年1月16日，第15卷）；1970年第41號法令，1971年1月1日生效；期間適用Malayan Banking Ordinance。Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節及註28–29：傳統上認為，銀行的保密責任受 Tournier v National Provincial and Union Bank of England [1924] 1 KB 461 下的普通法以及Banking Act規管。 ↩
2. Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節：“the old Section 47(1) which generally prohibited the Monetary Authority of Singapore (MAS) from enquiring into the affairs of a customer” 於2001年被取代。 ↩
3. Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節，引述Singapore Parliamentary Debates：“The banking secrecy provisions of the Banking Act protect the confidentiality of customer information. Tight banking secrecy is important to maintaining the confidence of customers in our banking system”。 ↩
4. Goh在註3及15引用該聲明的出處為Singapore Parliamentary Debates，2002年5月16日，第73卷，第1689–1690欄。 ↩
5. Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節：政府於2001年進行檢討；“the erstwhile provisions under Section 47 of the Banking Act were completely repealed and replaced”；Banking Act（Cap 19），第47條及附表三，據DataGuidance所載文本，每一款均附有立法註記 [23/2001]。Banking Act（Cap 19），第47(1)條，經2001年第23號法令修訂的文本，載於DataGuidance，“The Banking Act (Cap. 19), s 46, s 47, sch 3”。 ↩
6. 據報經修訂的第47條於2001年7月18日生效。 ↩
7. Banking Act（Cap 19），第47(2)條，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。Banking Act（Cap 19），附表三，第I部分（“Further disclosure not prohibited”），第1–9項，及第II部分（“Further disclosure prohibited”），第1項，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。Banking Act（Cap 19），附表三，第I部分，第8項及第三欄，條件(a)：“No deposit information shall be disclosed to the parent supervisory authority”；條件(b)關於該機構的保密義務（DataGuidance文本，前引）。 ↩
8. Banking Act（Cap 19），第47(6)(a)及(b)條，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。Banking Act（Cap 19），第47(3)及(4)條，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。 ↩
9. Banking Act（Cap 19），第47(8)條，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。Banking Act（Cap 19），第47(9)條，經2001年第23號法令修訂（DataGuidance文本，前引）。 ↩
10. Susilawati v American Express Bank Ltd [2009] SGCA 8，CA 140/2007，2009年2月27日判決（Chan Sek Keong CJ、Andrew Phang Boon Leong JA及V K Rajah JA，判決理由由V K Rajah JA宣讀）：第47條 “now the exclusive regime governing banking secrecy in Singapore”，因而 “no room for the four general common law exceptions” in Tournier。Goh，CBFL Working Paper，前引，註9及30–32：Susilawati v American Express Bank Ltd [2009] 2 SLR(R) 737，[64]–[70]。Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節及註33，引述Tan Yun Hui及Poh Chu Chai的批評，並為 Susilawati 一案的解釋辯護。 ↩
11. Goh，CBFL Working Paper，前引，第I–II節：鑑於銀行保密制度，向銀行進行訴前披露時，可能只剩下根據Evidence Act提出的銀行帳簿申請可用。 ↩
12. Banking Act（Cap 19），附表三，第I部分，第5項（DataGuidance文本，前引）。Goh，CBFL Working Paper，前引，第II節及註24：Mutual Assistance in Criminal Matters Act（Cap 190A）容許新加坡當局應外國要求，協助刑事事宜的調查及蒐證。 ↩
13. Business Times，2010年9月24日，前引，引述MAS女發言人Jacqueline Ong。 ↩
14. Ministry of Finance，新聞稿 “Singapore Endorses the OECD Standard for Exchange of Information”，2009年3月7日：該標準 “is consistent with Singapore’s system of banking confidentiality, which does not shelter criminals”；它 “does not preclude countries from having such confidentiality or privacy safeguards”；新加坡作為 “a trusted centre for finance and a responsible jurisdiction”。Goh，CBFL Working Paper，前引，註21，把同一新聞稿的日期定為2009年3月6日。關於瑞士2009年3月13日的決定，參見Ressos，Genève, place financière internationale，partie E, chapitre III。 ↩
15. Ministry of Finance，財政部長尚達曼就林瑞蓮（Sylvia Lim）女士提問的國會答覆，2009年5月28日，“Organisation for Economic Cooperation and Development (Singapore on the ‘Grey List’)”：新加坡於2009年4月初被列入該名單；OECD “does not regard Singapore as a tax haven”。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。