誰是數碼代幣服務提供者
《2022年金融服務及市場法》(FSMA)第9部分適用於兩類人士。第一類是從新加坡營業地點經營業務、在新加坡境外提供數碼代幣服務的個人或合夥。第二類是新加坡法團(包括有限責任合夥),不論從新加坡還是其他地方經營業務,在新加坡境外提供數碼代幣服務。1第二類最引人注目。在新加坡註冊成立的公司,即使其董事、員工及伺服器全部位於境外,仍受第9部分規管,因為註冊成立地正是打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)所要求的連結因素。該公司唯一的出路,是根據其中一部主要法律取得牌照或豁免、停止有關活動,或不再作為新加坡法團。
「數碼代幣」一詞的定義涵蓋兩類。第一類是《支付服務法》所指的數碼支付代幣(DPT)。第二類是《證券及期貨法》(SFA)所指的資本市場產品的數碼表現形式。2既非DPT亦非資本市場產品的功能型代幣及治理代幣,完全不在第9部分範圍之內,這與它們在其他法律下的處理方式一致。
附表所列的數碼代幣服務,與《支付服務法》下的DPT服務及SFA下的受規管活動相對應,包括買賣數碼代幣、促成數碼代幣的兌換、安排或誘使轉讓、保管數碼代幣或可控制數碼代幣的工具,以及就數碼代幣提供意見。3與《支付服務法》一樣,服務提供者從不管有金錢或代幣、亦不安排兌換的純技術服務,不在此列。
例子
一家在新加坡註冊成立的公司經營加密貨幣交易所,所有客戶均在拉丁美洲。其創辦人居於杜拜,伺服器位於法蘭克福,在新加坡的存在只是由公司秘書提供的註冊辦事處。2025年6月30日之前,該公司無須取得新加坡牌照,因為它並無在新加坡提供支付服務。自該日起,它屬第9部分下的數碼代幣服務提供者,必須持有FSMA牌照(新加坡金融管理局(MAS)表示只會在極有限的情況下批出),否則必須停止提供服務。實務上,該公司必須遷冊或把業務轉移至非新加坡實體,而且在此過程中不得違反其客戶所在司法管轄區的法律。單憑新加坡註冊辦事處,已足以令該公司受該法規管。
註釋
- Rajah & Tann, "Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025",2025年6月,描述第9部分下兩類數碼代幣服務提供者:從新加坡營業地點經營的個人及合夥,以及包括LLP在內的新加坡法團,兩者均在新加坡境外提供數碼代幣服務。 ↩
- Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022",2025年6月:數碼代幣涵蓋數碼支付代幣(例如加密貨幣及單一貨幣穩定幣)及資本市場產品代幣(例如代幣化股票、債權證及基金單位);傳統非代幣化資本市場產品不在涵蓋範圍內。 ↩
- Bird & Bird, "Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers",2025年,列出受規管的數碼代幣服務:買賣數碼代幣、經營交易所、安排轉讓、誘使他人買賣、在服務提供者控制代幣的情況下提供保管,以及就數碼代幣提供意見。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。