誰必須撤出或重組
受《2022年金融服務及市場法》(FSMA)第9部分影響的群體,比新加坡金融管理局(MAS)的聲明所顯示的更大,可分為三類。第一類是全球交易所及交易公司。它們把一家新加坡實體註冊為集團控股公司,或作為與非新加坡客戶簽約的方便實體,但從無意服務新加坡。這類實體很多是在2017年至2021年間設立的,當時新加坡正把自己推廣為加密樞紐。持有新加坡銀行戶口的新加坡公司,在當時是全球交易所及支付處理商眼中可信的交易對手。這些集團把簽約角色轉移至其他司法管轄區的實體,一般是英屬維爾京群島、開曼群島、杜拜或香港。新加坡公司其後被撤銷註冊或改作他用。
第二類是以新加坡為基地、從新加坡為全球客戶經營代幣業務的創辦人及小型團隊。服務亞洲高淨值客戶的場外交易櫃台、持有密鑰分片的保管技術公司、為外國發行人安排銷售的代幣顧問公司,以及在外國交易所報價的做市商,全都受到影響。每一家都必須分析其活動是否屬數碼代幣服務、其客戶是否在新加坡境外,以及是否適用任何豁免。數家把營運實體遷往香港,因為證券及期貨事務監察委員會(證監會)的虛擬資產交易平台發牌制度提供了取得牌照的途徑。其他則遷往杜拜,受虛擬資產監管局(VARA)規管(參見第O部分第III章及第IV章)。
第三類是已根據《支付服務法》就新加坡客戶取得牌照、同時亦服務外國客戶的公司。這些公司就其支付牌照所涵蓋的活動獲豁免於第9部分,可繼續服務外國客戶,但須受客戶所在司法管轄區的外國法律規限。2025年6月的澄清確認了這一點。1其效果是提高了《支付服務法》牌照的價值:它成為新加坡加密公司同時服務本地及外國客戶的唯一合法基礎。
跨境視角
擁有新加坡附屬公司的瑞士集團,就第9部分應問一個問題:新加坡公司是否向新加坡境外的任何人提供任何數碼代幣服務?如新加坡公司純屬控股公司、收取集團內部費用的服務公司或研究辦事處,答案是否定的,第9部分並不適用。如它與客戶訂約、為集團保管平台持有任何密鑰材料,或僱用向瑞士交易所的亞洲客戶報價的人員,答案則可能是肯定的。在這種情況下,有關活動要麼必須轉移至瑞士實體(該實體可憑其自律組織(SRO)成員資格或《金融機構法》(FinIA)牌照,從瑞士合法服務這些客戶),要麼必須納入新加坡支付牌照的範圍。行之有效的楚格結構,是一家瑞士持牌營運公司,配合一個新加坡市場推廣及客戶關係辦事處;該辦事處的員工不訂立合約,亦不控制資產,並以MAS可查閱的集團內部協議記錄。
註釋
- Allen & Gledhill,2025年6月澄清文章(同上):已就同一活動根據主要法律取得牌照或豁免的服務提供者,就該活動獲豁免於FSMA發牌,且一般不受限制服務新加坡境外客戶,但須受外國法律規限。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。