兩套制度的分歧所在
下表列出集團若不作取捨,便無法對兩個實體適用同一規則的各個問題點。在每一行中,集團必須決定是全面適用較嚴格的標準,還是以書面劃定界線、分別運作兩套標準。
| 議題 | 新加坡(PSN02、CDSA) | 瑞士(AMLA、AMLO-FINMA、SRO規例) | 集團做法 |
|---|---|---|---|
| 偶發兌換交易的客戶盡職審查門檻 | 無門檻,每宗DPT交易均須進行客戶盡職審查 | 加密資產兌換為1,000瑞士法郎(AMLO-FINMA第51a條,SRO有相應規定) | 如系統許可,全集團適用新加坡規則(無門檻) |
| 實益擁有人門檻 | 以控制權為基礎,實務上為25% | 控制人25%(AMLA第2a條第3款),K表格/A表格聲明 | 統一採用25%並以控制權為補充準則,兩個實體均使用瑞士表格 |
| 政治人物定義 | 外國政治人物一律採取加強盡職審查,本地及國際組織政治人物按風險處理 | 結構相同(AMLA第2a條第1至2款),外國政治人物一律屬高風險 | 統一定義,統一加強盡職審查 |
| 紀錄保存 | 5年 | 10年(AMLA第7條第3款) | 全集團10年 |
| 旅遊規則資訊範圍 | 1,500新加坡元以下適用簡化資訊 | 一律適用完整資訊 | 一律適用完整資訊 |
| 非託管錢包 | 按風險處理,鼓勵核實 | 須證明控制權 | 全集團須證明控制權 |
| 申報標準 | 知悉或有合理理由懷疑,CDSA第45條 | 有根據的懷疑(begründeter Verdacht),AMLA第9條,並經BGE 147 IV 274降低 | 統一上報程序,兩套申報程序 |
| 申報後凍結 | 無自動凍結,由機構作風險決定 | 只在洗錢舉報辦公室(MROS)於40個工作天內作出通知後才凍結(AMLA第10條、AMLA第23條第5款) | 按司法管轄區處理 |
| 通風報訊 | CDSA第57條,並無法定集團例外 | AMLA第10a條,設有集團內例外(第3款) | 見下文第6節的程序 |
| 制裁 | 聯合國制裁及對俄羅斯措施,商業上遵從OFAC | 聯合國制裁及全面與歐盟接軌 | 按司法管轄區設篩查名單,程序統一 |
| 打擊洗錢審計 | 獨立審計職能,另加每年向MAS提交的核數師報告 | 由SRO或持牌審計公司進行年度打擊洗錢審計 | 協調審計日程,共用審計結果登記冊 |
規律在於,新加坡在客戶開戶階段較嚴格(無門檻,每宗交易均須進行客戶盡職審查),瑞士則在轉賬及紀錄保存方面較嚴格(完整旅遊規則資訊、須證明控制權、十年保存期)。1集團若在每一行均採用較嚴格的規則,所得的計劃會超越兩套制度,並可據此在任何一方監管機構面前作出辯護。代價由客戶以不便的形式承擔,亦由機構以系統投入的形式承擔。根據我的經驗,大部分集團都接受這項代價,因為另一選擇,即以界線分隔的兩套標準,恰恰會產生檢查人員最先發現的各種不一致之處。
註釋
- AMLA,第7條第3款(十年保存期)、第2a條第1至3款(政治人物及控制人的定義);AMLO-FINMA,第51a條(加密資產兌換交易門檻1,000瑞士法郎,自2021年1月1日起由5,000瑞士法郎下調);VQF,Regulations及用於確定實益擁有人及控制人的A、K、S及T表格。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。