城邦中的西敏寺模式
新加坡是一個單一制共和國,設有成文憲法,憲法宣告其本身為國家的最高法律。國會實行一院制。政府由國會多數組成,由總理領導;總統的職位則主要屬禮儀性質,但對國家儲備及重要任命擁有特定的守護權力。立法幾乎總是由政府提出,以法案形式提交,經過三讀,並在總統批准後成為法令。其後,大多數法令在負責部長於《政府憲報》發出公告所指定的日期開始實施。因此,執業者必須時刻查核生效日期,絕不能假定法令自通過當日起適用。1
這一點對數碼資產領域的影響比大多數領域更大,因為通過與生效之間的間隔一直很長,而且是刻意為之。《2019年支付服務法》於2019年1月獲國會通過,於2020年1月28日生效。《2021年支付服務(修訂)法》於2021年1月通過,但其擴大的數碼支付代幣服務定義直至2024年4月4日才生效。《2022年金融服務及市場法》第9部分於2022年制定,於2025年6月30日開始實施。在每一個案中,MAS都利用中間的時間進行諮詢、頒佈附屬法例,並讓業界作好準備。2習慣了瑞士模式(法律、公投期限及由聯邦委員會訂定的固定生效日期)的大陸法律師,會發現新加坡的模式在形式上較寬鬆,在實質上卻較嚴格。生效日期定得較遲,但一經訂定,便會嚴格執行,不設寬容的過渡安排。
單一制架構省卻了瑞士讀者早已習以為常的一整層複雜性。新加坡沒有州,沒有在代幣估值上各有不同慣例的州稅務局,沒有監督基金會的州監督機關,也沒有各自設有程序法典的州初審法院。一個國會制定法律,一個國內稅務局管理稅務,一個MAS規管所有金融機構,一個最高法院位於單一架構的頂端。花了兩年時間弄清楚楚格與蘇黎世稅務機關有何分別的創辦人,會發現在新加坡,同類問題只有一個答案。
跨境視角
在新加坡設立營運附屬公司的楚格協議基金會,在日常運作中只需與四個公共機構打交道:會計與企業管制局(ACRA)負責註冊成立及提交文件,新加坡國內稅務局(IRAS)負責稅務,如活動受規管則由MAS負責,人力部則負責就業准證。這些機構都沒有州或市鎮層面的對應機構。在釐清管轄權方面節省的時間是實在的,但要以另一種代價換取:由於每項受規管活動都經由MAS處理,這一個監管機構一旦拒絕或回應緩慢,便沒有其他途徑可走。在瑞士,被一家銀行拒絕的創辦人可以到其他地方嘗試另一家州立銀行。在新加坡,牌照申請停滯不前的創辦人卻無處可去。
註釋
- Constitution of the Republic of Singapore (1985 Rev Ed, 1999 Reprint),第4條(最高地位)、第38至39條(國會)、第23至25條(行政機關);以公告方式定出生效日期,是每部法令第一條的標準寫法。 ↩
- Payment Services Act 2019於2020年1月28日生效:Allen & Gledhill,「Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020」;DPT範圍自2024年4月4日起擴大:Clyde & Co,「Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody」(2024年4月);FSMA 2022第9部分於2025年6月30日實施:Allen & Gledhill,「Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025」(2025年6月10日)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。