2023年6月起的虛擬資產交易平台發牌制度
2023年以前，證券及期貨事務監察委員會（證監會）只能規管至少買賣一種證券型代幣的平台，所依據的是2019年11月公布的自願參與制度，OSL及HashKey據此取得第1類及第7類牌照。2022年12月通過的《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）中加入第5B部。該部訂立發牌規定，適用於任何在香港經營虛擬資產交易所、或向香港公眾積極推廣虛擬資產交易所的人士，不論有關代幣是否屬證券。該制度於2023年6月1日實施。同時買賣證券型代幣及非證券型代幣的平台，須同時持有AMLO牌照及《證券及期貨條例》（SFO）牌照，即證監會一併批出的「雙牌照」。1
過渡安排給予現有平台十二個月的不違規期。在2023年6月1日前已在香港營運的平台，如在2024年2月29日前申請牌照並符合視為條件，便於2024年6月1日成為「當作已獲發牌」，並可在證監會作出決定前繼續營運。沒有申請或撤回申請的平台，須於2024年5月31日前停止向香港用戶提供服務。2024年春季，證監會表明會按全部規定審核申請，包括把香港實體與集團的全球訂單簿隔離，其後多家大型國際交易所撤回申請。2至2025年年中，證監會已向約十二個平台發牌，包括OSL、HashKey、HKVAX、Accumulus、DFX Labs、EX.IO、Bullish、PantherTrade及YAX。
其實質規定是本書所比較的三個司法管轄區中最嚴格的。虛擬資產交易平台（VATP）必須是在香港註冊成立、並在香港設有固定營業地點的公司。它必須透過一家由平台全資擁有的香港公司（即其有聯繫實體），以信託方式為客戶持有客戶資產，其中至少98%須存放於冷儲存。它必須透過保險或預留資金，就客戶資產設立補償安排，涵蓋冷儲存資產的50%及熱儲存資產的100%。只有在進行盡職審查及智能合約審計後，屬於「合資格大型虛擬資產」並納入至少兩個由獨立提供者編製的認可指數的代幣，平台才可容許零售客戶買賣。零售客戶必須通過知識評估，並受平台設定的投資上限限制。平台集團不得進行自營交易及莊家活動。平台不得提供演算法交易服務、從客戶資產賺取收益，或提供衍生工具。3
香港與新加坡分歧最大的，是零售方面的決定。新加坡容許零售客戶參與，但限制誘因、信貸、質押及營銷，並在此之上加設風險意識評估。香港自2023年6月起容許零售客戶參與，但只限於持牌平台上的大型代幣，實際結果是香港零售投資者在持牌交易場所只能買賣比特幣、以太幣及少數其他代幣，別無其他。相比之下，瑞士法律對支付代幣完全沒有專門針對零售客戶的制度。為瑞士零售客戶提供服務的楚格交易所，只須遵守打擊洗錢規則及一般合約法，僅此而已。這三種立場說明了「相同風險、相同規則」可以有多大的解讀空間。
註釋
- AMLO Cap. 615, ss. 53ZRD to 53ZRK（虛擬資產服務提供者的發牌）及Schedule 3B（虛擬資產的定義）。SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年6月，經修訂。另參見SFC, Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年5月23日。 ↩
- SFC, Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms，2024年5月28日。該聲明解釋，符合視為條件的現有虛擬資產交易平台可在2024年6月1日後以「當作已獲發牌」身份繼續營運，但它們並非正式持牌，而證監會可拒絕其申請，屆時它們必須結束業務。 ↩
- SFC, Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年6月，第7章（虛擬資產的納入）、第10章（客戶資產的保管）及第11章（補償安排）。98%冷儲存及50%／100%補償的數字分別見於第10章及第11章。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。