《1967年受託人法》與受託人的責任
投資與標準投資準則
新加坡法律下信託的受託人享有《1967年受託人法》(Trustees Act 1967)第4條賦予的一般投資權力,在信託文書的規限下,可作出絕對擁有人可作出的任何投資。受託人必須顧及標準投資準則,即投資是否適合該信託,以及分散投資的需要;除非受託人合理地斷定無須徵詢意見,否則必須取得並考慮適當的意見。1 該法並無禁止受託人持有加密資產。問題在於,在個別情況下持有加密資產是否符合法定的謹慎責任。這項責任要求受託人在有關情況下運用合理的謹慎及技能,並顧及受託人具有或自稱具有的任何專門知識或經驗。2
對專業受託人而言,實際的答案是:加密資產投資必須經授權、控制規模並以文件記錄。授權應載於信託文書,或載於受託人已考慮的意願書。規模控制源於分散投資準則:一個90%資產集中於單一代幣的信託,一旦該代幣崩潰,便會面對違反信託的申索,不論財產授予人的意願多麼清晰。文件記錄是指書面投資理據、合資格顧問的書面意見,以及一項達到審慎受託人對經中介機構持有的任何其他無形資產所要求標準的託管安排。受託人如親自把私鑰保存在書桌抽屜內的硬件裝置上,便承擔了任何專業彌償保險人都不會歡迎的營運風險。一旦裝置遺失,受益人會指稱這是違反謹慎責任。
轉授與託管
《受託人法》准許受託人委任代名人及託管人,並轉授投資管理職能,但須訂立書面政策聲明並定期檢討。3 新加坡受託人把代幣交予持牌數碼支付代幣託管人,即屬行使這項權力。託管協議應承認受託人的身份,指明信託為實益擁有人,並禁止託管人在未有受託人書面指示的情況下借出、質押(staking)或再抵押有關資產。質押是一個特別的陷阱。託管人的標準條款經常准許其質押客戶資產並保留部分獎勵,這對受託人而言會引起未經授權獲利及承受罰沒(slashing)風險的問題。希望賺取質押獎勵的受託人應明確授權,並應知道已質押的代幣在協議的解除綁定期內會被鎖定,在市場下跌時無法出售。
核對清單
新加坡受託人如被要求把數碼資產納入信託,應在接受轉移前逐一確認以下各項。- 信託文書或變更契據授權持有該資產類別,以及(如有意如此)質押或借出。- 書面投資理據已處理適合性、集中程度及流動性問題。- 已向具有可證明數碼資產專業知識的顧問徵詢意見,或受託人已記錄無須徵詢意見的理由。- 託管人是MAS持牌數碼支付代幣服務提供者,其條款宣告以受託人為受益人的信託,並分隔資產。- 密鑰管理已有文件記錄,任何個人均不能單獨轉移資產,並設有經測試的恢復程序。- 已議定帳目及分派所用的估值方法,包括定價來源及時間點。- 意願書已處理財產授予人希望在代幣急跌、硬分叉或空投時如何處理代幣。- 已考慮共同匯報標準及(自2027年起)加密資產申報框架(Crypto-Asset Reporting Framework)下的稅務申報(第M部分第VII章)。
註釋
- Trustees Act 1967,第4條(一般投資權力)、第5條(標準投資準則)及第6條(意見)。這些條文由Trustees (Amendment) Act 2004引入,與英國Trustee Act 2000第3–5條相若。 ↩
- Trustees Act 1967,法定謹慎責任條文連同其附表一併理解。 ↩
- Trustees Act 1967,第IVA部(轉授投資管理職能及委任代名人及託管人),尤其是須訂立書面協議及政策聲明的規定。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。