瑞士基金會
法律載體為何存在
上文的分析說明，為何沒有任何認真經營的協議會以未設法律載體的DAO形式運作。核心團隊的顧問必定已告訴他們，他們須就DAO的一切行為承擔個人責任。解決辦法是設立法律載體：一個持有庫藏資金、聘用員工、簽訂合約，並自行行使治理權力或按代幣持有人投票結果行事的法人。瑞士和新加坡各自提供已成為標準的法律載體。兩者之間如何取捨，是本書反覆出現的決定之一。
《瑞士民法典》第80條及其後條文的瑞士基金會（Stiftung），是將資產專用於特定目的而成立的法人。它沒有成員，也沒有擁有人。基金會由理事會（Stiftungsrat）管理，理事會必須追求基金會成立文件所訂的目的，並受聯邦或州監督機關監督，以確保理事會履行此責。2014年在楚格成立的以太坊基金會是範本，其後數十個協議相繼仿效：Cardano、Tezos、Solana、Near、Dfinity、Web3 Foundation（Polkadot），以及許多規模較小的項目。1
基金會對協議的好處在於其結構。基金會不能被擁有，因此沒有人可以出售它，也沒有人可被指透過它控制協議。其目的固定並受監督，令社群確信庫藏資金將用於協議。基金會可以持有代幣、聘用開發人員、資助項目及持有知識產權。若其目的屬公益性質，並符合《聯邦直接稅法》第56條g項的條件，基金會可獲豁免利得稅及資本稅。不過，楚格州及聯邦對加密基金會的慣例已經收緊，不能再假定可獲豁免。2
基金會的缺點源自相同的特點。除非經監督機關根據《瑞士民法典》第86條更改，否則基金會不能改變其目的，因此轉型的協議可能發現其基金會無法跟隨。3基金會只能為追求其目的而作出分派，因此不能從中向代幣持有人付款。基金會理事會須就違反職責承擔個人責任，並須向監督機關負責；監督機關已在若干案件中介入加密基金會的事務。此外，DAO投票不能以具法律約束力的方式指示基金會，因為理事會的職責是對目的負責，而非對代幣持有人負責。標準的解決辦法，是在基金會成立文件中規定理事會必須「考慮」治理投票的結果。這樣投票便具有道義份量，但沒有法律效力。
楚格視角
2026年在楚格設立基金會的協議團隊，應預期監督機關及楚格稅務局會提出三個在2017年並未提出的問題。第一，基金會的目的是服務公眾還是服務代幣持有人？若屬後者，為何應獲免稅？第二，誰控制基金會的密鑰？理事會實際上是否獨立於開發公司？第三，基金會如何就其代幣庫藏資金入帳，以甚麼價值入帳？在成立文件、規章及首份稅務裁定申請中回答這些問題的團隊，可在數月內取得基金會。把基金會當作手續處理的團隊，則會面對監督機關審查理事會實際上是為目的還是為創辦人行事。第P部分第II章說明相關草擬工作。
註釋
- Civil Code, SR 210，第80至89a條（基金會），特別是第80條（以專用資產成立）、第83條（組織）及第84條（監督）。楚格的慣例載於第C部分第III章及第P部分第II章。 ↩
- Direct Federal Tax Act (DFTA; DBG), SR 642.11，第56條g項（追求公益目的之法人的稅務豁免）。楚格稅務局對協議基金會的慣例載於第G部分第IV章。 ↩
- Civil Code, SR 210，第86條（原定目的已具不同意義或效果時，由監督機關修改目的）及第86a條（十年後應創辦人要求修改目的）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。