新加坡的分類體系

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新加坡以成文法分類，並以新加坡金融管理局（MAS）的指引填補空隙。具法律份量的類別有四個。

數碼支付代幣（DPT）的定義載於《2019年支付服務法》第2(1)條。它是以單位表示的數碼價值形式，不以任何貨幣計值，發行人亦沒有把它與任何貨幣掛鈎。它必須是或擬是公眾或部分公眾接受、用作支付貨品或服務或清償債務的交易媒介，並必須能以電子方式轉移、儲存或買賣。¹比特幣和以太幣都屬DPT。自2021年修訂後，任何符合該定義的代幣亦屬DPT，不論它是否同時屬證券，因為兩套制度平行運作。

電子貨幣的定義載於同一條文，是指以電子方式儲存、以某種貨幣計值、預先支付、代表對發行人的申索，並獲發行人以外的人士接受作為付款的貨幣價值。電子貨幣與DPT的分界線在於是否以貨幣計值。與法定貨幣掛鈎、讓持有人可向發行人申索贖回的穩定幣，可能屬電子貨幣。正因如此，MAS 2023年的單一貨幣穩定幣框架被設計為疊加於電子貨幣和DPT制度之上的規則，而立法實施亦拖至2026年。²

有限用途DPT根據第2(1)條連同《支付服務規例》被排除於DPT定義之外。這項豁除涵蓋只能在封閉系統內使用、不能在該系統以外兌換金錢或其他DPT的代幣，例如遊戲內資產或積分。³這項豁除範圍狹窄。遊戲代幣一旦在二手市場上兌換以太幣，便不再獲豁除。

資本市場產品是證券法的類別。根據《2001年證券及期貨法》（SFA）第2(1)條，資本市場產品涵蓋證券（股份、債權證、商業信託單位）、集體投資計劃單位、衍生工具合約，以及用於槓桿交易的現貨外匯合約。MAS的《數碼代幣發行指南》於2017年11月首次發出，最近一次於2020年5月修訂，透過一系列案例研究把這些定義應用於代幣。該指南清楚表明，賦予股權權益、債權或參與匯集投資權利的代幣，不論如何描述，都屬資本市場產品。⁴

與瑞士相比，結構上的分別在於新加坡的DPT定義本身就是發牌的觸發點。瑞士的支付代幣觸發的是《瑞士打擊洗錢法》（AMLA），只須加入自律監管組織，無須牌照。新加坡的DPT觸發的則是《支付服務法》，任何買賣、兌換、轉移或保管DPT的人士都須領牌。因此，就同一商業模式而言，在新加坡的准入成本較高，與監管機構的關係亦較緊密，第O部分第I章會進一步闡述這個主題。

註釋

1. Payment Services Act 2019 (Singapore)第2(1)條，“digital payment token”的定義；法定條文載於Singapore Statutes Online，Act 2 of 2019。 ↩
2. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities，2023年8月15日，第2節（範圍：與新加坡元或G10貨幣掛鈎的單一貨幣穩定幣；與電子貨幣的關係）。第IV章及第K部分第VI章。 ↩
3. Payment Services Act 2019 (Singapore)第2(1)條，“limited purpose digital payment token”的定義，以及Payment Services Regulations 2019第2條。 ↩
4. MAS, A Guide to Digital Token Offerings，2020年5月26日修訂，第2.1至2.7段及附件中的案例研究。第K部分第IV章。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。