MAS公告、指引、通函及常見問題的法律效力
最令外國讀者感到困惑的文書,是MAS公告。公告是MAS根據法定權力向某類金融機構發出的書面指示。由於有關權力屬法定性質,公告對其適用的機構具有法律約束力。違反公告視乎授權條文,構成罪行或成為採取監管行動的理由。關於數碼支付代幣服務提供者防止洗錢及打擊恐怖分子資金籌集的MAS第PSN02號公告,是本書中最清晰的例子。該公告根據《2019年支付服務法》發出,對其範圍內的每一名持牌人均具規例的效力。1
指引則有所不同。MAS形容其指引訂明規管機構操守的原則或最佳實務標準。指引沒有法律約束力,但MAS表示,在評估機構的風險及決定某人是否適當人選時,會考慮其遵守指引的程度。實際上,持牌人如無記錄在案的理由而偏離指引,便會招致監管關注;如屬牌照申請,更會招致拒絕。有兩套指引規管每一名DPT持牌人的零售業務,雖然兩者都沒有法律效力。2022年1月17日的《向公眾提供數碼支付代幣服務指引》(PS-G02)限制向公眾進行推廣。2024年9月19日修訂的《數碼支付代幣服務提供者消費者保障措施指引》(PS-G03)則規管消費者准入及業務操守。2 第K部分第III章審視其內容。
通函向一組機構傳達監管期望或行政資訊,並無約束力。MAS就《支付服務法》及《證券及期貨法》發佈的常見問題,更完全沒有法律效力。儘管如此,常見問題是了解MAS如何解讀含糊定義的最快途徑,而MAS在常見問題中採取的立場,也不會輕易放棄。守則(例如《集體投資計劃守則》)在形式上並非法定,但透過牌照條件及基金經理遵守守則的法定責任而具有實際約束力。最後,MAS會向每一名持牌人個別施加牌照條件。這些條件依法約束該持牌人。
| 文書 | 發出依據 | 是否具約束力? | 違反的後果 | 瑞士的對應文書 |
|---|---|---|---|---|
| 法令 | 國會 | 是 | 按法令規定構成罪行或民事罰款 | 聯邦法律 |
| 規例 | 部長或MAS根據授權法令訂立 | 是 | 按法令規定 | 聯邦委員會條例 |
| 公告 | MAS根據授權法令發出 | 是,對受文者具約束力 | 構成罪行或引致監管行動 | FINMA條例 |
| 指引 | MAS,毋須特定權力 | 否,但會評估遵守程度 | 監管關注、對是否適當人選存疑 | FINMA通函 |
| 通函 | MAS | 否 | 監管期望 | FINMA監管通告(Aufsichtsmitteilung) |
| 常見問題 | MAS | 否 | 顯示解釋取向 | FINMA常見問題 |
| 牌照條件 | MAS,向個別持牌人施加 | 是 | 撤銷牌照、發出指示 | FINMA牌照條件 |
瑞士讀者會看到,這個層級在實質上與第C部分第I章所述的瑞士層級相同。主要分別在於數量及速度。MAS發出公告及指引的速度很快,通常只經過六至八星期的諮詢,並發表逐段說明理由的意見回應。其後,MAS會在毋須經歷立法程序延誤的情況下修訂這些文書。同時管理楚格自律組織會籍及新加坡主要支付機構(MPI)牌照的合規主任,必須追蹤兩個不斷移動的目標,而新加坡那一個移動得更快。
核對清單
在數碼資產事宜中依賴任何新加坡規則之前,您應確認五件事。-法令以《2020年修訂版》的名稱引用,條文編號屬最新,並已在新加坡網上法規以時點功能設定相關日期核實。-有關條文已經生效,並已透過生效公告確認,因為《2022年金融服務及市場法》的若干部分及《2019年支付服務法》的若干修訂,均在制定多年後才生效。-所依賴的任何MAS公告,是在相關日期有效的版本;公告會被修訂,修訂日期載於封面。-任何MAS指引均以其代號(PS-G02、PS-G03)及修訂日期識別,並了解其不具約束力的地位。-主要案例以中立引文及段落編號引用,並把其判決理由與附帶意見區分開來。
註釋
- MAS Notice PSN02,「Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licence (Digital Payment Token Service)」,2019年12月5日首次發出,其後經修訂,根據Payment Services Act 2019發出;參見第L部分第I及II章。 ↩
- 2022年1月17日的MAS Guidelines PS-G02,據Allen & Gledhill,「MAS issues guidelines on the provision of digital payment token services to general public」(2022年1月26日);2024年9月19日修訂的MAS Guidelines PS-G03,分階段於2024年10月4日及2025年6月19日生效,據Allen & Gledhill,「MAS issues revised guidelines on provision of consumer protection safeguards by digital payment token service providers」。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。