數碼支付代幣的定義
《2019年支付服務法》(PSA)中關於加密資產的部分,一切都取決於數碼支付代幣(DPT)的法定定義。該法第2(1)條將其定義為任何符合五項條件的數碼價值表示,但被豁除的數碼價值表示除外。它必須以單位表示,不得以任何貨幣計值,亦不得由其發行人與任何貨幣掛鈎。它必須是或擬作為一種交易媒介,獲公眾或部分公眾接受,作為商品或服務的付款或清償債務之用。它必須能以電子方式轉移、儲存或買賣,並必須符合新加坡金融管理局(MAS)可能訂明的其他特徵。1
每個元素都帶有法律後果。首先是將以貨幣計值或與貨幣掛鈎的代幣排除在外,這正是DPT制度與電子貨幣制度之間的分界。發行人承諾一對一掛鈎的新加坡元穩定幣,如同時代表對發行人的申索並已預先付款,即屬該法下的電子貨幣;而比特幣或以太幣等不掛鈎的代幣則屬DPT。「交易媒介」這一元素,是大多數邊緣代幣的爭論焦點。只能在單一封閉應用程式內使用的代幣,可能屬於附表一第2部所豁除的「有限用途數碼支付代幣」。該豁除涵蓋用於積分計劃、遊戲內或非金融用途的代幣,前提是代幣不能退回發行人換取金錢。2「部分公眾」的措辭意味著,獲一個規模雖小但不設限的群體接受,即已足夠。在二級市場買賣並獲部分商戶接受的治理代幣,即使發行人從未打算將其作為貨幣,亦已越過界線。
來自瑞士的讀者會留意到,瑞士金融市場監管局(FINMA)將代幣分為支付代幣、功能型代幣及資產代幣的分類,在新加坡並無直接對應(參見第B部分第III章及第E部分第I章)。《支付服務法》採用單一功能測試,未能通過測試的代幣便完全不在該法範圍之內。實際結果是,新加坡的支付監管範圍比瑞士更廣,因為在瑞士,功能型代幣發行人往往完全無須領牌。與此同時,新加坡的電子貨幣監管範圍則較窄,因為瑞士法將與貨幣掛鈎的穩定幣視為存款或集體投資(參見第E部分第VII章)。
例子
一間新加坡公司發行一種代幣,持有人在使用該公司自家的去中心化交易所協議時可享費用折扣,而該代幣在三間外國交易所上市。公司稱該代幣為功能型代幣,但根據《支付服務法》,標籤無關重要。該代幣以單位表示,不與貨幣掛鈎,並可以電子方式轉移。它是否屬於「獲部分公眾接受」的交易媒介,是一個事實問題,由二級市場及任何商戶接受情況來回答。如該代幣在任何地方被接受作付款,即屬DPT。公司本身的回購櫃枱或向公眾出售庫存代幣,便可能構成DPT服務。公司應在推出前記錄其分析;如代幣屬DPT,則應決定究竟是否從新加坡買賣該代幣。
註釋
- PSA,第2(1)條「digital payment token」的定義,第(a)至(e)段,以Singapore Statutes Online上的綜合版本為準(2026年6月查閱)。 ↩
- PSA,附表一第2部,「limited purpose digital payment token」的豁除;Payment Services Regulations 2019,各豁除類別的定義。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。