股份有限公司（AG）與有限責任公司（GmbH）
成立與資本
股份有限公司（AG）的股本須至少為10萬瑞士法郎，其中至少5萬瑞士法郎或20%（以較高者為準）須在成立時繳足。1有限責任公司（GmbH）的註冊資本須至少為2萬瑞士法郎，並須全數繳足。2自2023年1月1日起生效的公司法修訂以來，兩種公司形式的資本均可以可自由兌換、並對業務最為重要的外幣計值。相關條例認可美元、歐元、英鎊及日圓。3以上述其中一種貨幣計值的穩定幣並非該貨幣本身，因此資本不能以USDC計值，亦不能以代幣表示。儘管如此，對以美元記賬的集團而言，這項貨幣選擇仍然重要。
成立公司須在公證人面前訂立公證書、把現金出資存入瑞士銀行的凍結戶口，並採納章程。創辦人須委任董事會或經理及核數師，或放棄有限審計，然後才向州商業登記處辦理登記。4在楚格，如銀行戶口已經開立，由約見公證人至完成登記需時兩至三星期。對加密資產企業而言，銀行戶口是瓶頸所在，第IX章會加以解釋。
以加密資產出資
希望以代幣代替現金出資的創辦人，作出的是實物出資（Sacheinlage）。如有關資產可記入資產負債表、可轉讓予公司，並在登記後即時由公司自由處置，或公司享有要求轉讓的無條件權利，瑞士法律便准許這種出資。5出資協議必須以書面訂立，創辦人必須提交報告，解釋出資的性質及狀況以及其估值是否恰當，並須由核數師審查及確認。6早在2017年，商業登記處已接受比特幣及以太幣作為實物出資。楚格登記處已有既定慣例。實際條件有三項。代幣必須按指明日期及時間可予核實的市價估值。出資協議必須列明轉出及轉入的錢包地址。核數師必須能夠確認公司在登記當日控制接收地址。
有三個常見陷阱。第一，估值日期與登記日期之間的波動，可能令資本覆蓋不足。常見的做法是注入市值遠高於註冊資本的代幣，超出部分記入出資儲備，並在創辦人報告中說明緩衝。第二，由公司本身或關聯基金會發行的代幣不宜用作出資，因為其市價可能並不存在，或可能由出資人控制。登記處會提出尖銳的問題，核數師亦可能拒絕確認。第三，就稅務而言，以代幣出資屬創辦人的出售行為。對瑞士的私人持有人而言，根據《聯邦直接稅法》（DBG/DFTA）第16條第3款，該出售免稅；但在出資時居於別處的創辦人，可能根據其原居地法律觸發應課稅事件。7
實務提示
接納代幣作為實物出資的董事會決議，應按以下次序記錄：－代幣及其合約地址或區塊鏈識別碼，以及數量－轉出及接收錢包地址－參考價格、其來源及報價的日期和時間－由此得出的瑞士法郎價值，並分為註冊資本及儲備－接收錢包的保管安排，包括由誰持有私鑰－核數師的確認第Q部分第III章載有範本。
AG還是GmbH
對於預期引入外部投資者、打算把股份代幣化或計劃上市的公司，AG是首選形式。除非章程加以限制，否則股份可自由轉讓，股東對公眾保持匿名，而董事會結構亦為創業投資者所熟悉。8GmbH的成立成本較低，但其股東會在商業登記冊上公布。轉讓出資份額須以書面轉讓，而且除非章程另有規定，須經股東會批准。9對於只有兩三名創辦人而沒有外部股本的協議營運公司，GmbH已經足夠，日後亦可根據《合併法》（FusG/Merger Act）轉為AG而無須清盤。10如股份要根據《瑞士債務法》（OR/CO）第973d條及其後條文以帳本證券形式發行，AG是唯一實際可行的選擇，因為GmbH的出資份額不能證券化。11
| 特點 | AG | GmbH |
|---|---|---|
| 最低資本 | 10萬瑞士法郎（繳足5萬瑞士法郎） | 2萬瑞士法郎（全數繳足） |
| 擁有人是否公開 | 否（實益擁有人只作內部申報） | 是，在商業登記冊上公開 |
| 股權轉讓 | 除受限制外可自由轉讓；可採用帳本證券 | 書面轉讓及股東批准 |
| 治理機關 | 董事會 | 經理（預設為全體股東） |
| 適用情況 | 投資者、代幣化股權、牌照申請 | 小型創辦人團隊、注重成本的起步 |
| 審計 | 超過門檻須普通審計；低於門檻可有限審計或選擇豁免 | 相同 |
| 居住要求 | 一名居於瑞士並具簽署權的董事會成員或高級人員 | 一名居於瑞士的經理 |
兩種形式都必須至少有一名居於瑞士、可代表公司的人士；這項要求可由董事會成員、經理或已登記的高級人員滿足。12楚格的專業董事會收費提供這項服務，但正如第E部分第XII章所解釋，申請瑞士金融市場監管局（FINMA）牌照或加入自律組織（SRO），均要求真正的管理層設於瑞士。
註釋
- Code of Obligations (CO; OR)，SR 220，第621條第1款及第632條。 ↩
- CO，SR 220，第773條第1款及第777c條。 ↩
- CO，SR 220，第621條第2及3款及第773條第2款，經Federal Act of 19 June 2020（公司法修訂）修訂，AS 2020 4005，2023年1月1日生效；Commercial Register Ordinance of 17 October 2007 (HRegV)，SR 221.411，第45a條。 ↩
- CO，SR 220，第629至635a條（AG）及第777至779條（GmbH）；第727a條第2款（如公司按年平均計全職僱員不超過十名，經全體股東同意可選擇豁免有限審計）。 ↩
- CO，SR 220，第634條第1款第1至3項，經修訂並自2023年1月1日起生效（刪除了先前有關資產須可變現的要求）。 ↩
- CO，SR 220，第634條第2及3款、第635條及第635a條。 ↩
- DFTA，SR 642.11，第16條第3款；FTA有關加密貨幣的工作文件，關於以代幣向公司出資的一節。第G部分第IV章討論公司方面的會計處理。 ↩
- CO，SR 220，第684至685g條（股份轉讓及轉讓限制）；第697j條及其後條文（就持有超過25%不記名股份及記名股份的實益擁有人作出申報的責任）。 ↩
- CO，SR 220，第785至788條。 ↩
- Federal Act on Merger, Demerger, Conversion and Transfer of Assets of 3 October 2003 (Merger Act; FusG)，SR 221.301，第53至68條。 ↩
- CO，SR 220，第973d條第1款及第622條第1款（股份可以帳本證券形式發行）；第784條第1款（GmbH的出資份額證書只作證明之用）。 ↩
- CO，SR 220，第718條第4款（AG）及第814條第3款（GmbH）。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。