實質：法律實際要求甚麼

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實質是正當套利的條件。它分為三個層面，客戶應加以區分：監管、稅務及公司。

監管實質是指發牌法例所要求的存在。在瑞士，這意味着在瑞士作出決策的管理機構、在瑞士進行持牌活動的組織、設於瑞士的合規及風險職能，以及在瑞士備存的記錄。這項要求並不規定每名員工都必須是瑞士人，而是規定該瑞士實體必須是業務實際經營之處。在新加坡，這意味着新加坡金融管理局（MAS）期望主要支付機構（MPI）具備的居於當地的執行董事、常設營業地點及本地合規主任。它亦意味着《Technology Risk Management Guidelines》要求由持牌人控制的科技及數據安排，以及在新加坡持有的客戶資產。兩個監管機構都在申請階段透過與擬任管理層面談測試實質，並在發牌後透過視察測試實質。兩者都接受在書面協議下把職能外判予集團內其他實體，前提是持牌人保留控制權及責任；雙樞紐集團正是藉此機制共用科技，而無須共用實質。¹

稅務實質是指稅務機關接受某實體為稅務居民並給予協定優惠所要求的存在。瑞士根據《聯邦直接稅法》（DBG/DFTA）第50條及各州法律，着眼於實際管理地點；如公司的董事會在境外開會、決策在境外作出，州稅務機關便不會把該公司視為瑞士稅務居民。新加坡根據《所得稅法》第2條，透過「控制及管理」概念適用相同的測試，並自2024年起，對出售外國資產的收益施加第10L條的經濟實質要求。OECD的稅基侵蝕及利潤轉移（BEPS）工作及第二支柱全球最低稅，為大型集團加設15%的集團層面下限。瑞士自2024年1月1日起透過合資格本地最低補足稅實施，新加坡則自2025年1月1日起實施；這消除了此類集團把數碼資產利潤記入零稅率實體的誘因。²

公司實質是指公司法所要求的存在。根據《瑞士債務法》（OR/CO）第718條第4款，瑞士股份有限公司（AG）須至少有一名具單獨簽署權、或兩名具共同簽署權的董事居於瑞士。根據《1967年公司法》第145條，新加坡公司須至少有一名通常居於新加坡的董事。這些是代名服務可以滿足的最低要求。它們是實質的最低限度，絕不能證明實質。監管機構如發現代名董事對業務一無所知，不論公司登記冊顯示甚麼，都會把這項發現視為信箱公司的證據。³

註釋

1. FINMA Circular 2018/3 "Outsourcing – banks, securities firms and insurers"（經修訂），以及其透過FinIA第14條對FinIA機構的適用。MAS，Guidelines on Outsourcing，2018年10月（經修訂），以及適用於支付服務持牌人的MAS外判公告。關於營運模式，參見第P部分第IV章。 ↩
2. DFTA第50條。Income Tax Act 1947，第2(1)條「resident in Singapore」的定義及第10L條。Ordinance on the Minimum Taxation of Large Corporate Groups (MindStV, SR 642.161)，2024年1月1日生效（QDMTT），收入納入規則自2025年1月1日起生效。Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 (Singapore)，適用於2025年1月1日或之後開始的財政年度。參見第G部分第IX章及第M部分第IX章。 ↩
3. CO第718條第4款。Companies Act 1967 (Singapore)，第145(1)條。關於新加坡的代名董事，以及2024年要求披露代名人身份的ACRA改革，參見第P部分第III章。 ↩

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。