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新加坡III:監管——PSA、SFA、FSMA/DTSP、穩定幣、代幣化

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新加坡透過三部法例監管數碼資產。這些法例在不同時間、為不同目的而制定,如今卻在相同的商業模式上互相重疊。《2019年支付服務法》(PSA)涵蓋支付及兌換層面,《2001年證券及期貨法》(SFA)則涵蓋具投資性質的代幣。《2022年金融服務及市場法》(FSMA)第9部填補了身在新加坡、服務世界其他地區的公司所處的缺口。只讀其中一部法例的創辦人,通常會得出錯誤答案,因為新加坡金融管理局(MAS)是針對業務活動累積適用這三部法例,從不理會公司為自己選擇的標籤。

本部分按照新加坡顧問實際處理的次序,闡述這三套制度。首先是《支付服務法》,因為幾乎每一項加密資產業務都涉及數碼支付代幣服務,而該法的牌照類別支配著資本、保管及操守等實際問題。其次是證券監管範圍,問題在於代幣是否屬於資本市場產品,以及如屬資本市場產品會有何後果。第三套制度是《金融服務及市場法》下的數碼代幣服務提供者牌照,於2025年6月30日生效。它對新加坡加密資產公司群體的重塑,比以往任何措施都更為劇烈。

另外三章處理一般制度與特定政策交匯的範疇。第一是2023年8月公布的單一貨幣穩定幣框架及其立法實施。第二是在Project Guardian及其後續項目下的證券及基金代幣化。第三是質押、借貸、去中心化金融及非同質化代幣的監管處理。本部分最後從申請人的角度,介紹申領牌照的實際過程,包括瑞士集團取得新加坡牌照、以及新加坡集團取得瑞士牌照的途徑。

全書在有助作出決定的地方,都會與瑞士作比較。瑞士讀者會認得以活動為本的監管範圍和技術中立的口號,但應預期即時出現三項差異。新加坡由單一綜合監管機構向公司發牌,並沒有相當於瑞士透過自律組織進行純打擊洗錢監督的途徑。自2022年起,新加坡亦刻意將散戶對投機性代幣的參與維持在低水平。本書所述法律以2026年6月30日為準。

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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SingaporeIQ由Dr Alexander Ressos編輯。他是一名國際商業律師,以新加坡永久居民、新加坡註冊外國律師及一家新加坡外國律師事務所管理合夥人的身份,在新加坡累積逾15年本地經驗。除了在跨境投資及交易、超高淨值人士(UHNWI)私人客戶事務及制裁/出口管制方面經驗豐富外,Ressos博士自2017年以來參與逾700個項目,在新加坡的跨境業務以及加密資產及數碼資產項目方面亦擁有豐富經驗。

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