出售持牌瑞士業務
股份出售或資產出售
瑞士加密業務的出售方式有兩種。轉讓股份有限公司（AG）或有限責任公司（GmbH）的股份，牌照、合約及客戶關係均維持不變。轉讓資產及負債，則把業務轉移至買方本身的實體。如目標公司持有牌照或屬SRO成員，股份出售較為簡單，因為牌照及會籍附屬於該實體，在擁有權變更後仍然有效，但須取得下文所述的批准。如買方希望撇下無法評估的負債，則傾向採用資產出售；在加密業務中，這些負債是指未經披露的黑客攻擊風險、客戶申索風險及過往年度違反監管規定的風險。《合併法》（FusG）准許以一份經登記的協議轉讓資產及負債，把所有列明的資產及負債轉移予收購方而毋須逐項轉讓，轉讓方則須承擔三年的連帶責任。1如合約屬個人性質（保管合約正是如此），客戶合約及保管關係未經客戶同意，不會透過該機制轉移。因此，以資產出售方式出售保管人，須取得每名客戶的同意，或進行遷移程序，由每名客戶與買方建立關係。
控制權變更的批准
所需批准取決於目標公司的身份。《金融機構法》（FINIG/FinIA）下的機構（投資組合經理、受託人、集體資產管理人、基金管理公司或證券公司），在任何人取得或出售10%或以上的合資格持股，或跨越20%、33%或50%門檻之前，必須通知FINMA。投資組合經理及受託人獲豁免通知責任，但仍須遵守合資格持股人須具良好聲譽的一般規定。2銀行的合資格持股人如有變更，須根據《銀行法》取得FINMA批准。根據《銀行法》第1b條發出的金融科技牌照，跟從銀行規則。3DLT交易設施或其他金融市場基礎設施，須根據《金融市場基礎設施法》（FinfraG/FinMIA）通知FINMA並由其評估。4屬SRO成員而未持有FINMA牌照的金融中介人，毋須取得批准。SRO的規例規定須通知控制人及管理機構的變更，其後SRO可重新進行適當人選審查。5
FINMA審查控制權變更時，會提出與發牌時相同的問題：新的合資格持股人是誰、他們的資金從何而來、他們的監管紀錄如何，以及他們打算如何處理該業務。來自瑞士境外而本身不受監管的買方，須提供的資料會比受監管買方多。買方如打算改變業務模式，應如實說明，因為牌照是就某一模式批出的，不同的模式可能需要重新申請。就《金融機構法》下的機構而言，審查需時兩至四個月，銀行則需時更長。
註釋
- Merger Act (FusG), SR 221.301，第69至77條（資產及負債的轉讓：合約、清單、在商業登記冊登記、登記時依法轉移）及第75條（轉讓方承擔三年的共同及個別責任）。↩
- FinIA, SR 954.1，第11條第4至7款（合資格持股；在取得或出售前及在跨越20%、33%及50%門檻時通知FINMA；第7款豁免投資組合經理及受託人的通知責任）。↩
- Banking Act, SR 952.0，第3條第2款第cbis項（合資格持股人須確保其影響力不會損害審慎經營）及第5款（取得或出售合資格持股及跨越門檻時的通知責任）；第1b條第4款（適用於金融科技牌照持有人）。↩
- FinMIA, SR 958.1，第9條第3款及第5款（通知在金融市場基礎設施中的合資格持股）。第E部分第V章。↩
- AMLA, SR 955.0，第14條第2款（成為成員的條件，包括負責行政及管理的人士須具良好聲譽）；VQF, Rules of the Self-Regulatory Organisation（經修訂）（在指定時間內通知管理層及控制人的變更）。第F部分第I章。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。