實體之間的依賴
最常見的營運問題,是一個實體可否依賴另一實體所進行的客戶盡職審查(CDD),讓在楚格開戶的客戶無須重複程序即可在新加坡開設帳戶。
從新加坡一方而言,《PSN02號公告》容許在符合第II章所述三項條件下依賴第三方,包括集團公司。第三方必須受到符合打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)標準的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(AML/CFT)要求所規限及監管。新加坡機構必須即時取得CDD資料,並必須能夠毫不延誤地取得相關文件。新加坡機構仍須承擔責任。1楚格的SRO成員根據《瑞士打擊洗錢法》(GwG/AMLA)由其SRO作AML/CFT監管,而FATF承認SRO監管屬於對瑞士金融中介機構的足夠監管。我認為此條件已獲滿足,亦未見新加坡金融管理局(MAS)持不同立場。儘管如此,新加坡機構必須記錄有關評估,必須在其本身系統內持有身份識別資料,必須自行進行篩查及風險評級,並必須自行進行持續監察,因為持續監察不能成為依賴的對象。
從瑞士一方而言,AMLA容許金融中介機構根據書面協議,將客戶身份識別及確定實益擁有人的工作委託予第三方。第三方必須經適當挑選並獲適當指示,中介機構保留責任,而文件必須存放於中介機構的檔案內。2受MAS監管的新加坡MPI屬適當的受託方。3同樣,瑞士實體必須持有文件,必須根據SRO規例自行進行風險分類,並必須使用瑞士表格(尤其是實益擁有人聲明)。除非集團已將這些表格納入流程,否則新加坡程序不會產生這些表格。
因此,實務上的設計是建立一套共用的開戶程序,一次過收集兩套制度要求的全部資料,並以同一組數據產生兩個實體的文件(新加坡《PSN02號公告》紀錄及瑞士SRO表格)。其後分別運作兩套篩查、風險評級及監察程序,各由與客戶有業務關係的實體負責。客戶簽署兩套條款並作出兩套聲明,但相關文件只須提供一次。
例子
一家香港家族辦公室由集團的楚格股份有限公司(AG)接納為客戶,以使用保管及場外交易服務。該楚格AG收集家族辦公室所屬公司、其董事及其實益擁有人的身份證明文件,並取得瑞士K表格控制人聲明。它進行篩查,因離岸架構及資產規模而將客戶評為較高風險,取得財富來源證據,並記錄高級管理層的批准。六個月後,該家族辦公室希望使用新加坡MPI的交易所。MPI根據《PSN02號公告》第9段依賴楚格AG的身份識別及核實,並將數據及文件匯入其本身系統。它根據新加坡及OFAC名單自行篩查,並按其本身的風險模型為客戶評級,結果同樣為較高風險。它確認財富來源證據符合第V章所述的新加坡標準,並取得其本身高級管理層的批准。MPI的檔案記錄了對楚格AG的依賴評估。客戶簽署MPI的條款及新加坡聲明,無須提供新文件。兩個實體各自監察本身的客戶關係,並透過集團程序共享風險評級的變動。
註釋
- MAS Notice PSN02,第9段(由第三方執行措施),包括依賴集團實體的條件;Guidelines指出,符合公告標準的集團計劃有助依賴集團實體。 ↩
- AMLO-FINMA,第28至29條(將盡職審查義務委託予第三方),以及SRO規例中的相應條文,容許根據書面協議委託身份識別及確定實益擁有人的工作,並由中介機構保留責任。 ↩
- AMLO-FINMA,第28條第1款(委託予經審慎挑選並獲指示的第三方,中介機構保留責任)及第29條(受託方本身須為受同等監管的金融中介機構,或在其他情況下可根據書面協議接受);SRO規例載有相應條文。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。