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綜合解讀七個軸心

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沒有讀者會只憑一個軸心選擇樞紐。各軸心互相影響,而這些互動往往比個別表格更為重要。實務上有三種反覆出現的模式。

第一種模式涉及代幣發行人。瑞士私法的確定性(軸心一)及發行本身的代幣無須牌照(軸心二),加上基金會途徑及其稅務豁免(軸心五),令楚格成為協議庫房的自然落腳點。新加坡的財產定性對發行人幫助不大,其DTSP制度堵塞了只服務離岸客戶的模式,而其以擔保有限公司形式設立的「基金會」亦欠缺稅務豁免。因此,客戶群在歐洲或瑞士的發行人,傾向於從楚格發行,並透過新加坡分銷。

第二種模式涉及保管人及交易所。在這方面,新加坡的法定信託及其執法文化(軸心三及六)為客戶提供的保障,瑞士法只在破產時才能比擬,而新加坡金融管理局(MAS)的單一監管機構模式則令營運者只需面對一個監管對口單位。瑞士提供金融科技牌照及自律組織途徑,成本較低,所需時間亦較短,但希望吸納亞洲零售客戶的瑞士交易所無論如何都需要新加坡牌照。因此,認真進軍亞洲的交易所會在新加坡申領牌照,並保留楚格作為歐洲及機構業務的基地。

第三種模式涉及個人。對希望保留增值的持有人而言,兩個制度都能做到(軸心五),但瑞士徵收財富稅並提供按開支課稅,新加坡則不徵收財富稅,但對交易收入課稅。決定性的軸心於是成為軸心六及七:擔心資產被盜的持有人會重視新加坡的追討工具,而有子女並以瑞士為住所的持有人則必須圍繞特留份作規劃。第P部分將這些模式轉化為具體結構。

讀者具決定性的軸心截至2026年6月30日的趨勢
協議發行人1、2、5楚格基金會加新加坡分銷商
交易所或保管人2、3、4、6新加坡MPI加瑞士SRO/金融科技實體
基金經理2、5享有第13O/13U條優惠的新加坡VCC;面向歐洲投資者的瑞士L-QIF
家族辦公室5、6、7視乎主事人的居住地;參見第P部分第I及VII章
穩定幣發行人2、3單靠任何一個樞紐均不足夠;參見下文第VI章

僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。

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