陷阱與反對觀點
三種反覆出現的錯誤值得警惕。第一種是以為把安排稱為「託管」便會使其成為信託。事實並非如此。這個詞描述的是一項服務,至於服務是以受託人還是債務人的身份提供,則由條款決定。第二種是以為信託能防範營運損失。事實並非如此。信託防範的是託管人無力償債及託管人的債權人,但綜合錢包遭黑客入侵所造成的損失,須由受益人共同承擔。第三種是以為MAS的規則已令私法分析變得多餘。事實並非如此。以信託形式持有資產的監管責任,由MAS針對持牌人強制執行。客戶的專有權申索則由客戶針對清盤人強制執行,並取決於信託是否已有效宣告及管理。
部分破產從業者持反對觀點,認為強制設立客戶信託會令拯救更加困難。信託資產不能用於資助重組。在數以萬計的客戶之間按比例分配短缺,會令產業在行政成本中耗盡。這兩點都是事實。監管機構給出的回應是:客戶資產從來不屬平台可運用的資產,以客戶資產資助重組,等於把財富從客戶轉移至股東及債權人。我認為這個回應是正確的。Zipmex及Hodlnaut已顯示另一種做法的後果(第V章)。
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。