第三階段(2020年至2021年):發牌與Binance事件
《2019年支付服務法》於2020年1月28日生效。在過渡期內已通知新加坡金融管理局(MAS)的數碼支付代幣服務營運者,可在申請審批期間憑豁免繼續經營。截至2021年底,MAS已接獲數以百計的申請,只向少數申請人批出正式牌照,包括2021年底首批交易所牌照;被拒絕或被勸退而撤回的申請則多得多。1審批進度緩慢招來批評。MAS回應指,它以接近銀行的標準評估打擊洗錢管控及科技風險,只會向達標的公司發牌。最終形成的持牌人名單規模小而以機構為主,第IV章將加以探討。
國會於2021年1月4日通過《2021年支付服務(修訂)法》。修訂擴大了數碼支付代幣服務的定義,涵蓋託管、在賬戶之間轉移代幣,以及在不持有代幣的情況下促成兌換。修訂亦賦權MAS施加用戶保障措施。修訂擱置三年,至2024年4月4日才生效;這段延遲讓MAS得以在擴大的監管範圍生效前完成有關消費者保障的諮詢。2
2021年的Binance事件顯示了MAS能夠容忍和不能容忍的界線。全球交易所Binance.com在無牌情況下為新加坡居民提供服務,而其新加坡聯屬公司Binance Asia Services則憑過渡豁免經營。2021年9月2日,MAS將Binance.com列入「投資者警示名單」,並表示該交易所可能違反《支付服務法》。2021年12月,Binance Asia Services撤回牌照申請,並結束其新加坡平台。3這給此後每一位申請人的教訓是:只要全球集團從境外為新加坡人提供服務,MAS便不會向其新加坡聯屬公司發牌。此外,投資者警示名單是MAS會用來對付業內最大型企業的武器。
例子
某瑞士交易所集團在蘇黎世設有持牌實體,其新加坡附屬公司正在輪候牌照;2021年期間,該集團容許新加坡居民在其全球平台開戶。它的理據是:全球平台由楚格營運,不受新加坡法律管轄。MAS在牌照評估期間詢問該附屬公司,有多少新加坡居民在全球平台持有賬戶,以及集團採取了甚麼措施停止接納這些客戶。附屬公司的答覆決定了結果。能夠證明已實施地理封鎖、訂定截止日期並制定遷移計劃的集團,在2022年及2023年取得牌照。以司法管轄權作辯的集團,則被勸請撤回申請。這宗事件最清楚地說明了第O部分第VI章所述的域外適用邏輯。
註釋
- Payment Services Act 2019於2020年1月28日生效,見Allen & Gledhill,“Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020”;關於過渡豁免,參見Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019。↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021,擴大的範圍自2024年4月4日起生效,設三十日通知期、六個月申請期,以及提交外部鑒證報告的九個月期限,見Clyde & Co,“Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody”(2024年4月)。↩
- MAS於2021年9月2日就將Binance.com列入Investor Alert List發出的新聞稿;Binance Asia Services於2021年12月13日宣布撤回申請。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。