第六階段(2024年至2026年):只服務海外客戶的提供者
最後一塊基石處理的是一個自Three Arrows及Terraform倒閉以來一直令新加坡金融管理局(MAS)尷尬的問題:在新加坡註冊成立、卻沒有新加坡客戶的實體,因而不受《支付服務法》規管,因為該法只規管在新加坡提供的服務。自2019年起,財務行動特別組織(FATF)已要求虛擬資產服務提供者至少在其成立地的司法管轄區領牌或註冊。新加坡本身的《2022年金融服務及市場法》(FSMA)自制定以來便載有第9部分,可就打擊洗錢目的向這類提供者發牌。MAS於2024年10月4日就實施規例及通告展開諮詢,諮詢於2024年11月4日結束。1
2025年5月30日,MAS發表回應。第9部分將於2025年6月30日生效,不設過渡安排。在新加坡營運、只服務海外客戶的數碼代幣服務提供者,自該日起必須持有牌照,否則須停止營業。MAS表示,它已設定很高的門檻,一般不會批出這類牌照,因為它無法監管針對其不保障的客戶的業務操守,而且聲譽受牽連的風險甚高。2025年6月6日,在業界一片憂慮之後,MAS澄清了適用範圍。該制度只涵蓋提供與數碼支付代幣及屬資本市場產品的代幣相關服務的提供者。它不影響已根據《支付服務法》或《證券及期貨法》持牌的人士,這些人士可繼續同時服務新加坡及海外客戶。MAS補充說,據其所知,屬於這一類別的提供者只有極少數。它表示只會在極為有限的情況下批出牌照。2
該制度於2025年6月30日生效,配套文件包括《2025年金融服務及市場(數碼代幣服務提供者)規例》、編號FSM-N27至FSM-N34的一系列通告,以及《數碼代幣服務提供者發牌指引》。3其影響在第K部分第V章探討。就本章而言,該制度為這段歷史畫上句號。2014年的聲明規管的是新加坡客戶的入金渠道。2025年的制度規管的則是新加坡地址本身。公司不能再一方面以新加坡註冊作為信譽標誌,另一方面完全在海外經營其代幣業務。
跨境視角
第9部分制度對第P部分第II章所述的「楚格基金會加新加坡公司」架構有直接影響。如果新加坡公司的角色是為新加坡境外客戶出售代幣或營運交易所,它便需要第9部分牌照,而MAS已表示幾乎不會批出這種牌照。如果新加坡公司同時服務新加坡客戶,它便需要《支付服務法》牌照,之後亦可自由服務海外客戶。如果新加坡公司的角色只限於軟件開發、庫藏資金管理或協議治理,不為他人買賣、兌換、轉移或託管代幣,則無需任何牌照。在2018年至2024年間為第一種目的設立新加坡實體的創辦人,自2025年6月30日起,要麼已遷冊,要麼已改變實體的職能,要麼已透過接納新加坡客戶取得《支付服務法》牌照。如今,架構選擇必須從一開始便考慮第9部分。
註釋
- FATF,“Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers”,2019年6月(2021年10月更新),第76段及以下,關於在成立地司法管轄區領牌;MAS,“Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022”,2024年10月4日。↩
- MAS,“Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers”,2025年5月30日,及MAS於2025年6月6日發出的新聞稿,“MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”,摘要見Allen & Gledhill,“Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025”(2025年6月10日)及“Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022”(2025年6月11日),以及CNPLaw於2025年6月就該澄清發表的評論。↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025;MAS Notices FSM-N27至FSM-N34;MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers,全部自2025年6月30日起實施,見Allen & Gledhill於2025年6月10日發表的評論所列。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。