在瑞士開立銀行戶口
兩個層級的客戶
瑞士銀行把數碼資產客戶分為兩類。第一類公司的業務屬於該行業，但其戶口只會收取來自已識別來源的法定貨幣：例如收取客戶付款的軟件開發商、顧問公司，或由創辦人以銀行轉帳出資的基金會。第二類公司的戶口將收取代幣銷售所得、交易所提款或鏈上庫房兌換所得的款項。第一類公司只要備妥說明業務的文件，可在四至八星期內於大多數瑞士銀行開立戶口。第二類公司只能在專門銀行及少數州立銀行和私人銀行開戶，需時八至十六星期，而且文件須把每一瑞士法郎追溯至其鏈上來源。
瑞士銀行家協會於2018年發出的指引，列明銀行應向區塊鏈公司索取的資料。除一般的公司盡職審查外，指引要求提供業務模式及其監管分類，並在適用時附上瑞士金融市場監管局（FINMA）對查詢的回覆或自律組織（SRO）會籍證明。指引要求說明初始資本的來源，以及預計流經戶口的資金來源。如公司本身屬金融中介人，指引亦要求提供其打擊洗錢方案，以及法定貨幣兌換所源自的錢包地址。1對於進行首次代幣發行（ICO）或代幣銷售的公司，指引期望公司識別銷售參與者的標準，可與銀行本身的標準相比。正因如此，第V章把參與者的打擊洗錢開戶程序視為發行的前提條件。
問題與答案
銀行提出的問題已變得可以預計。每條問題都有一個行得通的答案，也有一個令對話即時告終的答案。
| 問題 | 行得通的答案 | 令對話告終的答案 |
|---|---|---|
| 公司從事甚麼業務？ | 一頁紙的說明，附監管分類及FINMA回覆或SRO會籍 | 「Web3基礎設施」 |
| 資本從何而來？ | 銀行月結單，以及每名創辦人的財富來源說明 | 「早期的比特幣」 |
| 甚麼款項會流經戶口？ | 按交易對手類別及來源劃分的十二個月現金流預測 | 「視乎市況」 |
| 你們會從哪些錢包兌換？ | 庫房地址清單，附鏈上紀錄及分析報告 | 「多個不同錢包」 |
| 你們的客戶是誰？ | 客戶類別、司法管轄區、開戶標準、零售客戶比例 | 「全球」 |
| 你們會否接觸客戶資產？ | 會或不會，並說明保管模式及SRO或FINMA身份 | 「其實不算」 |
| 誰是實益擁有人？ | 一直追溯至自然人的股權架構圖，附身份證明文件 | 止於一個基金會而無進一步解釋的架構圖 |
最後一行值得多說一句。基金會在擁有權意義上並無實益擁有人，因此瑞士打擊洗錢法律把其理事會成員視為須予識別的控制人。2銀行如被告知「基金會沒有擁有人」，會視之為迴避。銀行如獲提供理事會成員的身份證明、基金會章程、監督機關的確認書及基金會宗旨，則會視之為管理完善的機構。
證明源自加密資產的資金來源
任何開戶文件中最困難的部分，是證明由代幣兌換所得的資金清白。瑞士銀行採用的標準已定型為四個要素。第一，資金源自的錢包地址，連同認可服務供應商出具的區塊鏈分析報告，顯示該等地址與受制裁、暗網、混幣器及被盜資金群組的關連程度。第二，代幣的取得紀錄：顯示購入的交易所月結單、挖礦或驗證節點紀錄、配發所依據的代幣銷售文件，或就創辦人已歸屬代幣而言的僱傭合約。第三，稅務狀況，即證明有關收益已在持有人居住地申報。對瑞士私人持有人而言，即是顯示該持倉的財富稅報稅表。對新加坡居民而言，則是確認有關收益屬資本性質，毋須報稅。第四，一份把以上三者串連成連貫說明的陳述。
實務提示
創辦人如預計在來年透過瑞士銀行戶口兌換價值500萬瑞士法郎的已歸屬代幣，應在接觸銀行前準備一份分為四部分的資金來源文件。第一部分：代幣配發協議、歸屬時間表，以及代幣歸屬後釋放至創辦人地址的鏈上證據。第二部分：就該地址及代幣自歸屬以來曾經過的每個地址所作的區塊鏈分析報告，日期須在最近一個月內。第三部分：創辦人在代幣歸屬年度的報稅表，顯示各批代幣已在楚格或新加坡作為受僱收入申報並已繳稅。第四部分：一頁紙的陳述。銀行審閱這類文件需時三至六星期。如要求銀行在沒有這份文件的情況下接受同一筆資金，銀行會拒絕。
註釋
- Swiss Bankers Association, "Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies"，2018年9月，第3及4節（有或沒有ICO或代幣相關融資的公司的資料要求）。第F部分第III章。↩
- AMLO-FINMA, SR 955.033.0，第56條第1款及第64條（識別營運法律實體的控制人；就基金會及社團而言，即其管理機構成員）。第F部分第III章。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。