FSMA第9部分下的MAS DTSP制度
數碼代幣服務提供者制度涵蓋以新加坡為基地、在新加坡境外提供數碼代幣服務,而且尚未根據《支付服務法》(PSA)、《證券及期貨法》(SFA)或新加坡金融管理局(MAS)執行的其他法例取得牌照的人士。自2025年6月30日起,該等人士必須持有數碼代幣服務提供者(DTSP)牌照,否則須停止有關活動;MAS並表示只會在極為有限的情況下批出牌照。1因此,核對清單首先處理的問題,是該制度是否適用,以及重組架構是否較佳的做法。決定申請的集團,應預期審查的深度與PSA牌照相同,而MAS另會追問為何業務不能在現有牌照下進行。
核對清單
- 列出在新加坡的任何人士(僱員、董事、承包商)所提供的每項數碼代幣服務,並確定是否有任何服務提供予新加坡境外人士。
- 確定新加坡實體或個人是否已根據PSA、SFA、《財務顧問法》(Financial Advisers Act)或其他法例取得牌照、獲得豁免或受到規管;如是,第9部分即不適用。
- 如第9部分適用,而有關活動在2025年6月30日後仍在沒有牌照的情況下持續進行,應就所涉風險尋求意見,並考慮主動接觸MAS。
- 評估重組架構:把受規管活動轉移至持牌的瑞士實體或其他實體,把新加坡實體限於不受規管的集團服務,並記錄沒有任何新加坡人士進行洽商、開戶、執行或保管。
- 如提出申請:準備業務計劃、說明為何有關活動不能在PSA或SFA牌照下進行,以及就海外客戶所在司法管轄區的本地監管所作的分析。
- 證明250,000新加坡元的基本資本,以及符合駐當地董事及合規主任的要求。
- 按照FSMA的DTSP公告及打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)對虛擬資產服務提供者(VASP)的標準,準備打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(AML/CFT)框架,包括就海外客戶實施旅遊規則。
- 準備科技風險及網絡衛生文件。
- 準備管治及適當人選文件。
- 為年費及持續責任編列預算;該等責任與主要支付機構(MPI)的責任相若。
註釋
- Financial Services and Markets Act 2022,第136至141條;MAS, Response to Feedback Received,2025年5月30日,第2.1至2.6段;參見第K部分第V章。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。