離開原居國
創辦人因遷居而節省的稅款,可能會被其離開的國家取去。在我的執業中,主要涉及四個原居司法管轄區。
德國
根據德國《對外稅法》(AStG)第6條,曾持有某公司至少1%股份的離境居民,須就該等股份的視作出售繳稅。稅款可應申請分七年按年繳付;如納稅人在七年內回國,稅款會撤銷,該期限可延長至十二年。1直接持有的代幣並非股份,不受AStG第6條規管;但透過德國有限責任公司(GmbH)持有其分配,或持有德國營運公司股份的創辦人,則正正受其規管。遷往瑞士或新加坡會令收益實現。除第6條外,德國根據AStG第2條實施的擴大有限納稅義務,會使在德國擁有重大經濟利益的前居民,在遷往低稅司法管轄區後十年內,仍在德國課稅範圍之內。就此而言,德國稅務機關把瑞士按開支課稅的納稅人視為低稅納稅人。2德國與瑞士之間的協定另有其規則。遷往瑞士的人士,在離境年度及其後五年內,其德國來源收入仍須在德國課稅。瑞士按開支課稅的納稅人不獲協定下的居民身份,除非選擇經修改的按開支課稅,把所有德國來源收入納入控制計算。3在購入後一年內出售的代幣,在德國須根據《所得稅法》(EStG)第23條作為私人出售收益課稅。在出售前離開德國的創辦人,即使仍在某次購入的一年期限內,亦不受該規則規管,因為出售是在居民身份終止後發生的,除非AStG第2條適用而該收益與德國有聯繫。4
英國
英國居民離境後,在境外就離境前已持有的資產實現收益,須在回國年度就該等收益課稅。如非居民期間為五年或以下,而該人在離境前七個課稅年度中至少有四年為英國居民,便適用這項規則。5對於遷往楚格或新加坡三年、在禁售期解除時出售並回國的創辦人,這項規則是一個陷阱。對於離開超過五個完整課稅年度,或在離境後才取得代幣的創辦人,則不構成陷阱。自2025年4月6日起,匯入基礎被為期四年的外國收入及收益制度取代;這項改變影響的是抵達英國的人士,而非離境人士,但確實意味着回國的創辦人不能再把收益留在境外以避稅。6
香港與美國
香港沒有資本增值稅,沒有離境稅,亦不對個人的境外來源收入課稅。離港的香港居民只需考慮一個問題:其代幣活動是否構成在香港經營的行業;如是,就居港期間已實現的利潤,仍須按15%繳付利得稅。7美國則是相反的情況。美國公民及長期永久居民不論居於何處,都須就全球收入課稅,因此除非創辦人放棄國籍,否則遷往楚格或新加坡並無改變。根據《國內稅收法典》(Internal Revenue Code)第877A條,受涵蓋的放棄國籍者其後須在放棄國籍前一日,就其全球資產(包括代幣)按市值計價課稅。8因此,對美國創辦人而言,第II至V章的實體及庫房規劃,比任何個人遷居都更為有用。
註釋
- Außensteuergesetz (AStG),第6條第1至4款,經ATAD-Umsetzungsgesetz of 25 June 2021修訂,自2022年1月1日起生效;自2025年1月1日起,根據Jahressteuergesetz 2024加入的AStG第6條第1款第2a句,擴展至投資基金的重大持股。 ↩
- AStG,第2條第1及2款;德國聯邦財政部,Anwendungserlass zum Außensteuergesetz,2023年12月22日,第2.2段(把瑞士按開支課稅視為優惠課稅)。 ↩
- Convention between Germany and Switzerland for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income and on capital,1971年8月11日,SR 0.672.913.62,第4條第4及6款。 ↩
- Einkommensteuergesetz (EStG),第22條第2項及第23條第1款第1句第2項;德國聯邦財政部2025年3月6日有關加密資產所得稅處理的函件(取代2022年5月10日的函件)。 ↩
- HM Revenue & Customs,Helpsheet HS278,"Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026)",2026年4月6日更新;Taxation of Chargeable Gains Act 1992,第1M條。 ↩
- Finance Act 2025,附表9及其後各附表(廢除匯入基礎,並引入為期四年的FIG制度,自2025年4月6日起生效)。 ↩
- Inland Revenue Ordinance (Cap. 112),第14條;Inland Revenue Department,Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39(2020年3月修訂),第27至30段,關於數碼資產。 ↩
- Internal Revenue Code,第877A條(受涵蓋放棄國籍者的按市值計價制度:淨值達200萬美元或以上,或年均所得稅淨額高於按通脹調整的門檻,或未能證明過去五年遵守稅務規定;豁免數額每年按指數調整)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。