新加坡法院的司法管轄權
境外送達及管轄門檻
身在新加坡或接受其司法管轄的被告,可在新加坡被起訴。身在海外的被告,則須根據《2021年法院規則》(Rules of Court 2021)第8號命令第1條規則,經法院准許後在司法管轄區外送達。申請人必須提出具充分理據的論點,證明案件與新加坡有足夠聯繫、新加坡是適當的審理地,以及案件在實質問題上有嚴重爭議有待審訊。聯繫須透過《2021年最高法院實務指引》(Supreme Court Practice Directions 2021)第63段所列的管轄門檻確立。1加密資產案件最常用的門檻有四個:申索旨在主張、宣告或確定位於新加坡的財產的所有權;申索所依據的訴因在新加坡產生;被告在新加坡擁有資產;或申索涉及在新加坡訂立、受新加坡法律管轄或在新加坡被違反的合約。
適當審理地(forum conveniens)按新加坡所採納的Spiliada原則評估。法院會考慮當事人、證人及證據的所在地、準據法,以及其他地方是否有相關法律程序,從而判斷哪個審理地明顯更適合審理該訴訟。2在CLM v CLN案中,新加坡是適當審理地,因為持有被盜資產的交易所在新加坡設有業務,而針對這些交易所的申索,是對該等資產的申索。3在Janesh案中,法院裁定具有管轄權,主要因為申索人身在新加坡並在當地經營業務,同時承認區塊鏈的去中心化性質在其他案件中可能為司法管轄權「帶來困難」。4
代幣的所在地:Cheong Jun Yoong案
位於新加坡的財產這一門檻,要求法院判斷代幣身在何處。蔡利民法官(Chua Lee Ming J)於2024年1月在Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital案中作出了判斷。申索人主張,在Three Arrows內構成獨立基金的加密資產,是以信託形式為他及其投資者持有。他需要法院准許,才能在司法管轄區外向英屬維爾京群島(BVI)的清盤人送達。法官的推理是:加密資產沒有實體形態,其所在地因此必須按控制權決定。控制權屬於持有私鑰的人。資產的所在地(situs)因此是該人的居住地。5他選擇居住地而非住所,因為居住地更能顯示控制權在何處行使,以及該人可在何處被起訴。6就案情而言,申索人及其經營業務所用的公司均控制私鑰,兩者均居於新加坡,因此存在具充分理據的論點,證明資產位於新加坡。7法官指出,ByBit案無須就所在地作出裁決。無論如何,將代幣視為據法權產,同樣會指向控制私鑰的人。8
英屬維爾京群島法院在審理清盤人的平行申索時,側重點有所不同,採用了私鑰控制人即為擁有人的推定。上訴分庭拒絕批准清盤人上訴,裁定這並不構成真正偏離新加坡的做法,而且無論如何,訴因門檻已獨立地獲得滿足。9因此,新加坡的規則是:代幣位於其私鑰持有人的居住地。這帶來三個後果。第一,居於新加坡並持有爭議資產私鑰的申索人,可根據財產門檻,在新加坡向外國被告提出所有權申索。第二,取得被盜代幣控制權的詐騙者,已將代幣的所在地移至其居住地,而該地不為人知,受害人因此必須改為依賴訴因門檻或資產門檻。第三,保管人的居住地決定受保管資產的所在地,令新加坡持牌保管人的客戶可就該等資產在新加坡提出申索。
新加坡視角
對於由居於新加坡的保管人或交易對手持有的代幣,即使合約在海外訂立、被告身在別處,你仍可在新加坡提出申索,因為這些代幣被視為位於新加坡。與新加坡保管人發生糾紛的瑞士申索人,應以此為出發點。相應地,居於新加坡的私鑰持有人會把其代幣的所在地隨身帶走。遷往楚格的新加坡創辦人,會將其自行保管代幣的所在地移至瑞士。瑞士法律並無相應規則,這個問題仍未有定論(第D部分第IX章)。
註釋
- Rules of Court 2021,第8號命令第1條規則,以及Supreme Court Practice Directions 2021,第63段,摘要見Three Arrows Capital Ltd and others v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10,第[18]段。 ↩
- Rickshaw Investments Ltd v Nicolai Baron von Uexkull [2007] SGCA 10,第[14]–[16]段,引用Spiliada Maritime Corp v Cansulex Ltd [1987] AC 460。 ↩
- CLM v CLN and others [2022] SGHC 46,第[69]–[75]段。 ↩
- Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person ("CHEFPIERRE") [2022] SGHC 264,第[27]–[30]段。 ↩
- Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21,第[59]–[62]段。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21,第[63]段。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21,第[57]段。 ↩
- Cheong Jun Yoong [2024] SGHC 21,第[64]段。 ↩
- Three Arrows Capital Ltd v Cheong Jun Yoong [2024] SGHC(A) 10,第[23]–[32]段。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。