適當人選及常駐新加坡管理層的要求
新加坡金融管理局(MAS)對每名申請人、控制人、董事及行政總裁適用《適當人選準則指引》。準則涵蓋誠實、正直及聲譽,能力及才幹,以及財政穩健。1問卷追溯十年,詢問在任何司法管轄區的監管調查、取消資格、破產及民事判決。曾在行業早期未受監管階段從業的創辦人,應預期會被詳細問及其曾參與的任何交易所、基金或代幣項目,以及這些業務中的任何客戶損失。誠實、完整並附解釋的披露,仍有機會過關。若遺漏被MAS發現,通常會令申請失敗,亦會損害當事人日後與監管機構往來的前景。
申請資格亦要求在新加坡設有永久營業地點或註冊辦事處,以及符合居留要求的董事會。申請人必須至少有一名身為新加坡公民或永久居民的執行董事。或者,申請人可以有一名具該身份的非執行董事,連同至少一名持有就業准證(EP)的執行董事。2就DPT持牌人而言,MAS在實務上要求更高:它期望行政總裁、合規主任及保管職能主管均常駐新加坡並受僱於持牌人。保管控制措施須設於新加坡的要求,進一步強化了這項期望。
客戶提問
「我們集團的首席合規主任駐在楚格,負責監督所有實體。她可以同時擔任新加坡的合規主任嗎?」她可以領導一個集團職能,由新加坡的合規主任向其匯報。然而,新加坡持牌人仍必須有自己常駐新加坡的合規主任,對新加坡的打擊洗錢計劃擁有權限,並可直接接觸新加坡董事會。MAS會問:誰向可疑交易報告辦公室(STRO)提交可疑交易報告,誰在當天回覆MAS的查詢,誰可以叫停一宗交易。一名相隔八個時區的合規主任,無法以令監管機構滿意的方式履行這些職責。反方向亦然:新加坡集團在瑞士設立自律組織(SRO)成員或《金融機構法》(FinIA)持牌人時,瑞士自律組織會要求一名常駐瑞士的打擊洗錢主任(參見第F部分第VIII章)。
註釋
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01),第1至14段及有關披露義務的附件。 ↩
- MAS, "Standard Payment Institution Licence",mas.gov.sg,有關董事會組成的資格部分(一名身為新加坡公民或永久居民的執行董事,或一名具該身份的非執行董事加一名持有Employment Pass的執行董事)。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。