FINMA的分類法與牌照層級
瑞士金融市場監管局（FINMA）按經濟功能將代幣分為支付代幣、功能型代幣及資產代幣，亦可能存在混合形式；這套分類法於2018年2月16日的《ICO指引》中公布，並在2019年9月11日的穩定幣補充指引中加以完善。1支付代幣不是證券，但其發行人屬《瑞士打擊洗錢法》（GwG/AMLA）下的金融中介機構。資產代幣是證券，因此以專業方式買賣須持有證券公司牌照，公開發售則須遵守《金融服務法》（FIDLEG/FinSA）的招股章程規則。功能型代幣只有在其唯一目的是提供使用一項於發行時已可使用的服務時，才不受證券法規管。具投資成分的功能型代幣會被視為資產代幣。第E部分第I章分析這套分類法及其法律效力。
這套分類對應瑞士法律按活動適用的牌照層級。下表概述適用於數碼資產業務的牌照層級。第E部分以每章論述一種牌照。
| 活動 | 牌照或身份 | 法例 | 監管者 |
|---|---|---|---|
| 加密資產與法定貨幣或加密資產之間的兌換、已分隔代幣的託管、支付處理 | 金融中介機構（只涉及反洗錢） | 《瑞士打擊洗錢法》第2條第3款 | 自律組織（VQF、SO-FIT、PolyReg、ARIF、OAD-FCT） |
| 接受超過100萬瑞士法郎的公眾存款、未分隔的託管 | 銀行牌照或金融科技牌照（《銀行法》第1b條，存款上限1億瑞士法郎，不付利息，不作投資） | 《銀行法》 | FINMA |
| 不超過100萬瑞士法郎、既不作投資亦不計息的存款 | 沙盒豁免 | 《銀行條例》第6條 | 無（仍須遵守反洗錢規定） |
| 為客戶買賣資產代幣、包銷、莊家活動 | 證券公司 | 《金融機構法》 | FINMA |
| 管理客戶的代幣投資組合 | 投資組合經理 | 《金融機構法》第17條及其後條文 | 受FINMA監督的監察機構（AO） |
| 管理集體投資計劃 | 集體資產管理人或基金管理公司 | 《金融機構法》、《集體投資計劃法》 | FINMA |
| 營運容許散戶參與的分佈式帳本證券交易場所 | DLT交易設施 | 《金融市場基礎設施法》第73a條及其後條文 | FINMA |
| 發行附贖回權的穩定幣 | 銀行（或銀行違約擔保），或集體投資，或支付系統 | 《銀行法》、《集體投資計劃法》、《金融市場基礎設施法》第81條 | FINMA |
對加密業務而言，存款問題主導整個牌照層級。接受客戶的代幣而不予分隔並隨時備妥，即屬接受存款，須持有銀行牌照，除非該業務符合金融科技牌照或沙盒的資格。《銀行法》（BankG/BankA）第1b條下的金融科技牌照自2019年1月1日起生效，容許接受不超過1億瑞士法郎的公眾存款，前提是這些存款既不作投資亦不計息。該牌照的設計正是以加密託管商及支付公司為對象。2除非另作架構安排，發行穩定幣屬存款業務。FINMA 2024年的指引確認，發行人可從符合FINMA最低要求的銀行取得違約擔保，從而毋須持有銀行牌照。與此同時，指引警告這類擔保對擔保銀行構成的風險，並要求識別每一名持有人。3
楚格視角
如果業務模式能把客戶的代幣分隔存放、從不匯集於業務本身的錢包，亦從不承諾回報，便可以在毋須FINMA牌照的情況下在瑞士開展加密業務。這類業務只需加入《瑞士打擊洗錢法》下的自律組織，一般需時數月，其後即可為客戶兌換、經紀及持有代幣。一旦模式需要匯集、借貸、以業務本身帳戶進行質押或提供固定回報，業務便進入《銀行法》的範圍，所需時間及資本要求亦會相差一個數量級。因此，創辦人應先設計託管模式，再選擇實體，因為託管模式決定牌照。第E部分第XII章說明首個月的步驟。
註釋
- FINMA，2018年2月16日新聞稿及同日的 "Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)"；FINMA，2019年9月11日關於穩定幣的ICO指引補充。↩
- Banking Act（SR 952.0），第1b條，自2019年1月1日起生效；Banking Ordinance（SR 952.02），第6條（不超過100萬瑞士法郎的沙盒豁免）。↩
- FINMA Guidance 06/2024，2024年7月26日，關於《銀行條例》第5條第3款f項下違約擔保的段落，以及關於根據《瑞士打擊洗錢法》識別持有人的段落。↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見，不能取代針對個別情況的專業意見，亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。