域外適用範圍
新加坡:FSMA第9部及入境規則
新加坡的規則向兩個方向延伸。在出境方面,《2022年金融服務及市場法》(FSMA)第9部規定,任何人如從新加坡的營業地點向新加坡境外提供數碼代幣服務,均須領有牌照;這涵蓋了客戶全在境外的業務設於新加坡的辦事處。新加坡金融管理局(MAS)的理由與打擊清洗黑錢財務行動特別組織(FATF)相同:從新加坡營運但不服務新加坡人的提供者無人監管,風險卻由新加坡的聲譽承擔。該制度於2025年6月30日實施,並無過渡期。MAS表示只會向有充分理由留在新加坡並具備完整合規計劃的申請人發牌,實際上即持牌主要支付機構(MPI)的集團實體及少數其他公司。所有其他公司都必須在實施日期前停止從新加坡提供有關服務。數家公司把員工遷往杜拜或香港,其他公司則進行重組,使新加坡實體只為持牌的外國聯屬公司提供支援服務。1
在入境方面,《支付服務法》(PSA)適用於任何「在新加坡」經營提供支付服務業務的人。MAS對該詞的理解,包括透過針對新加坡的推廣、以新加坡元定價、本地支付渠道或本地語言內容,招攬或針對新加坡居民的外國提供者。投資者警示名單列出了曾這樣做的外國平台。根據MAS本身的指引,不以新加坡為目標、而服務一名自行找上門的新加坡居民的外國提供者,不受PSA規管,這與MiCA的反向招攬邏輯相若。2
瑞士:打擊洗錢範圍及入境自由
瑞士的規則透過《瑞士打擊洗錢法》(GwG/AMLA)及各項金融市場法例向出境方向延伸。「在瑞士」營運的金融中介機構,須全面受AMLA規管;瑞士金融市場監管局(FINMA)及法院對此的理解,包括在瑞士設有實際管理或常設機構的實體,不論其客戶身處何地。因此,瑞士法律透過中介機構的定義,涵蓋在瑞士設有據點、服務境外客戶的業務,而新加坡則為此設立獨立牌照。分別在於瑞士業務可透過加入自律組織(SRO)滿足要求,而新加坡業務則需要一個MAS並不想發出的數碼代幣服務提供者(DTSP)牌照。只向外國客戶提供兌換服務的楚格公司,是擁有外國客戶的SRO成員,瑞士容許並監管此類公司。瑞士的立場較寬鬆,監管亦較輕,這解釋了為何部分DTSP「難民」於2025年來到楚格。3
在入境方面,瑞士是開放的。在大多數數碼資產活動中,外國提供者無須瑞士牌照即可跨境服務瑞士客戶。各項金融市場法例以在瑞士的活動為適用基礎,而從新加坡服務瑞士居民的外國交易所,並不屬法定意義上在瑞士活動。限制在於《金融服務法》(FIDLEG/FinSA)就證券相關服務訂立的操守規則(適用於服務瑞士客戶的外國提供者,並要求其客戶顧問登記),以及銀行法例和《金融市場基礎設施法》(FinfraG/FinMIA)有關外國據點的規則。因此,新加坡的MPI可接受瑞士客戶使用數碼支付代幣(DPT)現貨服務,無須在瑞士作任何存檔,前提是不在瑞士設立分行或代表辦事處,亦不提供證券。對服務提供者而言,這種不對稱是瑞士與新加坡比較中最重要的一項事實:瑞士讓新加坡平台進來,新加坡則把瑞士平台拒諸門外,除非該平台不以任何人為目標。4
客戶提問
「我們可否從楚格經營新加坡的DPT業務,由新加坡公司持牌,團隊則在瑞士?」不可以。新加坡的MPI必須把其執行董事、合規主任、客戶資產控制及決策設於新加坡。MAS會測試這一點。你可以做的,是把科技、庫務及歐洲客戶業務留在楚格,並根據MAS已審閱的外判協議向新加坡公司提供這些服務。位於新加坡的新加坡董事會,仍須對持牌活動負責。如楚格團隊才是真正的管理層,MAS會在首次視察時發現。瑞士亦會另行把楚格AG視為其實際服務的新加坡客戶的金融中介機構。
註釋
- FSMA 2022,第136至138條及Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025。MAS,Response to feedback,2025年5月30日,及2025年6月6日的澄清。詳情及何謂數碼代幣服務的清單,參見第K部分第V章。 ↩
- Payment Services Act 2019,第5(1)條。MAS,Frequently Asked Questions on the Payment Services Act,關於「in Singapore」的含義及招攬。MAS,Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02),2022年1月17日,關於「公眾場所」推廣規則。 ↩
- AMLA第2條第3款。FINMA的慣例(已在其執法決定中確認)把在瑞士設有實際管理的外國公司視為瑞士金融中介機構。參見第F部分第II章。 ↩
- FinSA第3條第a項及第28條(外國提供者的客戶顧問登記冊)。FinIA第52條,關於外國金融機構的瑞士分行。關於支付代幣服務並無入境發牌要求,參見第E部分第II章的討論。 ↩
僅供一般參考。本文不構成法律或稅務意見,不能取代針對個別情況的專業意見,亦不會建立律師與客戶關係。本文反映截至十月 2026的法律狀況。